首頁資訊 A股重磅！史上最嚴減持新規(guī)，發(fā)布！

A股重磅！史上最嚴減持新規(guī)，發(fā)布！

來源：泰然健康網時間：2024年12月12日 02:23

中國基金報記者馮堯

5月24日晚間，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）及相關配套規(guī)則。

據(jù)了解，《減持管理辦法》意在解決減持監(jiān)管面臨的突出問題，明確規(guī)定控股股東、實際控制人的減持與上市公司市場表現(xiàn)和分紅情況掛鉤；對技術性離婚減持、轉融通出借、融券減持等各類“花式”減持，全面予以規(guī)制，嚴厲打擊違規(guī)減持行為，讓違規(guī)者付出“有痛感”的代價。

此次減持新規(guī)也被市場視為A股史上最嚴、最全面的規(guī)則。

值得注意的是，《減持管理辦法》的下發(fā)距征求意見稿發(fā)布僅相隔一個多月時間。今年4月12日，證監(jiān)會曾就《上市公司股東減持股份管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。

首次以規(guī)章的形式亮相

減持制度是資本市場的一項重要基礎性制度。今年以來，證監(jiān)會、地方證監(jiān)局對違規(guī)減持開出近30張罰單，處罰原因包括超比例減持、窗口期減持、減持未履行信披義務、違反限制性規(guī)定減持等。

為落實關于全面完善減持規(guī)則體系，嚴格規(guī)范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防范各類繞道減持等要求，證監(jiān)會在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《減持規(guī)定》）基礎上起草了《減持管理辦法》，同步修訂了《持股變動規(guī)則》，并于2024年4月12日至4月27日向社會公開征求意見。

市場各方對規(guī)則提出的修改完善建議，證監(jiān)會逐條研究，認真吸收采納，并相應修改了規(guī)則。

根據(jù)此次發(fā)布的內容，《減持管理辦法》保留了大股東減持預披露要求、爬行減持即每三個月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款。

最為關鍵的是，《減持管理辦法》對不同類型的股東、不同來源的股份、通過不同的交易非交易方式減持做了系統(tǒng)規(guī)制。首次以規(guī)章的形式亮相，這也令其法律位階提升，權威性、約束力增強，市場預期更加明確。

呈現(xiàn)三大核心特點

總體來看，此次公布的《減持管理辦法》共三十一條，保持了《減持規(guī)定》的基本框架和核心內容，主要有三大特點。

一是嚴格規(guī)范大股東減持。明確控股股東、實際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。

二是有效防范繞道減持。要求協(xié)議轉讓的受讓方鎖定六個月；明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制；明確司法強制執(zhí)行、質押融資融券違約處置等根據(jù)減持方式的不同分別適用相關減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易；禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出等。

三是細化違規(guī)責任條款。明確對違規(guī)減持可以采取責令購回并向上市公司上繳價差的措施，列舉應予處罰的具體情形。此外，還強化了上市公司及董事會秘書的義務。

加強大股東減持限制

從具體內容上看，《減持管理辦法》主要從三個方面進一步加強對大股東減持的限制。

首先，增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，充分保障中小投資者的知情權，增強交易公平性，減少信息不對稱。

第二，考慮到部分上市公司股權較為集中，控股股東、實際控制人對公司經營發(fā)展影響重大，為督促控股股東、實際控制人專注公司經營、關注投資者回報和投資者關系管理，明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益。

第三，要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規(guī)行為的約束。比如，大股東違法違規(guī)正在被立案調查或者被處罰后六個月內不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；公司涉及違法正在被立案調查或在被處罰后六個月內，或者在被交易所公開譴責后三個月內，控股股東、實際控制人不得減持；再例如，公司可能觸及重大違法強制退市，在風險警示期間至相關事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。

“花式”減持通道被全面“封堵”

而針對此前市場中出現(xiàn)的離婚減持、轉融通式減持等，《減持管理辦法》全面“堵漏”，令“繞道”減持可能性不斷降低。

第一，嚴格防范身份轉化可能帶來的套利。例如，針對之前的轉融通式減持，《減持管理辦法》將各類賬戶持有的股份合并計算判斷是否具有大股東身份；還有針對一致行動人打散持股，離婚分割，披露為無控股股東、實際控制人等方式規(guī)避股東應有的義務，作了針對性安排。

第二，嚴格防范通過其他方式轉讓繞道規(guī)避。例如，先質押股份再通過違約處置實現(xiàn)減持，《減持管理辦法》要求按照方式的不同分別適用相關規(guī)則；還有針對協(xié)議轉讓、贈予、可交債換股等，也都進行了明確規(guī)定。

第三，嚴格防范通過特殊的交易工具實現(xiàn)減持。針對轉融通、融資融券等方式，《減持管理辦法》明確大股東不得融券賣出本公司股份；明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易；明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。

大規(guī)模拋售風險有望降低

過去，多家違規(guī)減持的上市公司被監(jiān)管部門要求責令購回違規(guī)減持部分，以盡快矯正違規(guī)行為，防止相關主體違規(guī)獲利，最大限度減輕對中小投資者的損害。

在業(yè)內看來，減持股份責令回購機制能夠起到及時糾正、矯正的效果，避免傳統(tǒng)懲處手段相對較長的等待時間，讓相關主體能夠更快地減少或減輕違規(guī)減持造成的損失，縮短從立案到處罰再到違規(guī)影響消除的間隔時間。

而隨著《減持管理辦法》的實施，A股市場大規(guī)模拋售風險也有望明顯降低，夯實市場長期穩(wěn)定基礎。

一方面，《減持管理辦法》進一步規(guī)范股份減持行為，大股東和高管集中減持對市場造成的沖擊將得到有效緩解；另一方面，增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務等舉措將進一步提升信息透明度，使投資者更加全面及時地了解公司的動態(tài)和減持股東的意圖，引導形成理性投資、價值投資理念，促進資本市場長期平穩(wěn)健康發(fā)展。

下一步，證監(jiān)會將持續(xù)強化對股東減持行為的監(jiān)管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規(guī)減持行為，維護市場交易秩序。

注：經記者梳理，此次《減持管理辦法》有如下看點：

一、增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；

二、控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤；

三、大股東在重大違法情形下不得減持；

四、將大股東的一致行動人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規(guī)避減持限制，大股東解除一致行動關系后在六個月內繼續(xù)共同遵守減持限制；

五、離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道；

六、將大股東通過各種賬戶持股合并計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等；

七、協(xié)議轉讓要求協(xié)議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協(xié)議轉讓后喪失大股東身份，還應當在六個月內繼續(xù)遵守限制；

八、司法強制執(zhí)行、質押違約處置等，類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質押違約處置執(zhí)行；

九、大股東不得融券賣出本公司股份股份；

十、在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出；