原標(biāo)題：收購嘗苦果虧損16億！子公司業(yè)績(jī)變臉 宜華健康頻頻計(jì)提商譽(yù)減值丨問詢風(fēng)云

　　研究員 余飛

　　宜華健康2019年年報(bào)顯示，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)雙雙下降，其中營(yíng)收為17.92億元，同比下滑18.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-15.72億元，同比下滑986%。至于虧損原因，正是由于其前幾年收購公司形成的商譽(yù)所致

　　上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)并非易事，轉(zhuǎn)型成功是“樣本”，失敗就難免成為“標(biāo)本”。從目前情況來看，宜華健康醫(yī)療股份有限公司(下稱宜華健康，000150.SZ)的轉(zhuǎn)型進(jìn)程就不甚樂觀。

　　2014年以來，宜華健康通過一系列收購，從房地產(chǎn)向大健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。在通過收購做大規(guī)模的路徑下，該公司業(yè)績(jī)?cè)卸虝罕l(fā)。但靠收購吹大的業(yè)績(jī)泡沫，時(shí)至2019年終被戳破。

　　宜華健康2019年年報(bào)顯示，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)雙雙下降，營(yíng)收為17.92億元，同比下滑18.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-15.72億元，同比下滑986%。至于虧損原因，正是由于前幾年所收購子公司的商譽(yù)減值所致。

　　與此同時(shí)，宜華健康的整體資產(chǎn)負(fù)債率也攀升至84.68%。而且，該公司流動(dòng)負(fù)債已經(jīng)大于流動(dòng)資產(chǎn)，可能導(dǎo)致持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不確定性。

　　6月19日，深交所向宜華健康下發(fā)年報(bào)問詢函，要求該公司就子公司業(yè)績(jī)承諾期滿后凈利潤(rùn)大幅下滑，計(jì)提商譽(yù)減值等問題等進(jìn)行說明。

　　承諾期剛過業(yè)績(jī)就變臉

　　宜華健康的前身，是由潮汕商人劉紹喜創(chuàng)辦的“宜華地產(chǎn)”。2007年，宜華地產(chǎn)借殼S*ST光電上市。

　　在地產(chǎn)行業(yè)摸爬滾打數(shù)年后，劉紹喜開始了大動(dòng)作——以收購為路徑帶動(dòng)公司向“大健康”領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

　　2014年，宜華健康采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，以7.2億元購買眾安康100%股權(quán)。第二年，公司更名為“宜華健康”，確立了以醫(yī)療機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)及服務(wù)和養(yǎng)老社區(qū)運(yùn)營(yíng)及服務(wù)為主的兩大業(yè)務(wù)核心。

　　眾安康，是宜華健康從地產(chǎn)開始轉(zhuǎn)型的第一步，也是公司轉(zhuǎn)型后的業(yè)績(jī)支柱之一。

　　收購眾安康之后，宜華健康的業(yè)績(jī)一度表現(xiàn)搶眼。2015年，宜華健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.3億元，同比暴漲554%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5161.2億元，同比增幅達(dá)73%。

　　不過，彼時(shí)眾安康的交易對(duì)價(jià)高達(dá)7.2億元，也因此形成4.83億元商譽(yù)，這給宜華健康埋下隱患。

　　面對(duì)收購時(shí)的高溢價(jià)，交易對(duì)手方做出的業(yè)績(jī)承諾是眾安康2014年至2017年凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、7800萬元、10140萬元、10059.33萬元。業(yè)績(jī)承諾期的年度內(nèi)，眾安康均完成了既定任務(wù)。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的審核報(bào)告，眾安康在2014年至2017年的業(yè)績(jī)完成率分別為100.51%、100.75%、102.51%、152.05%。

　　不過，在承諾完成后的第一年，眾安康業(yè)績(jī)就急轉(zhuǎn)直下。

　　2018年，眾安康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.63億元，較2017年降低15.20%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)只有732.29萬元，較2017年降低95.25%。時(shí)至2019年，眾安康業(yè)績(jī)更是由盈轉(zhuǎn)虧，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.80億元，虧損額度達(dá)1.21億元。

　　這種剛過業(yè)績(jī)承諾期就變臉的情況引起監(jiān)管關(guān)注，在問詢函中，深交所要求宜華健康就“近三年眾安康前五大客戶變化情況、項(xiàng)目進(jìn)展情況等，說明眾安康在業(yè)績(jī)承諾期滿后凈利潤(rùn)大幅下滑的原因”。

　　圍繞在眾安康身上的疑問不止是業(yè)績(jī)變臉。

　　在眾安康業(yè)績(jī)下滑的情況下，宜華健康在2018年報(bào)中表示，公司對(duì)與商譽(yù)相關(guān)的各資產(chǎn)組進(jìn)行了減值測(cè)試，有關(guān)眾安康的商譽(yù)未發(fā)生減值。但到了2019年年報(bào)中，宜華健康卻突然對(duì)收購眾安康形成的4.83億元商譽(yù)進(jìn)行全額計(jì)提減值。

　　宜華健康如此操作，是否存在通過以前年度不計(jì)提或少計(jì)提、2019年集中計(jì)提減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形？對(duì)此，深交所要求上市公司對(duì)比前述兩年針對(duì)眾安康減值測(cè)試與評(píng)估情況，說明在2018年眾安康業(yè)績(jī)大幅下滑后未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值，而在2019年全額計(jì)提減值的原因及合理性。

　　多公司計(jì)提商譽(yù)減值

　　眾安康只是宜華健康轉(zhuǎn)型中所收購的公司之一。

　　2014年后，宜華健康先后收購達(dá)孜賽勒康醫(yī)療投資管理公司(下稱達(dá)孜賽勒康)、親和源集團(tuán)有限公司(親和源)等子公司，并投資參股了網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)深圳友德醫(yī)科技公司。

　　綜合來看，這些子公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)都相當(dāng)慘淡。

　　公告顯示，2019年達(dá)孜賽勒康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.92億元，凈利潤(rùn)1294.24萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率6.05%，2015—2019年度累計(jì)業(yè)績(jī)承諾完成率為76.61%。

　　對(duì)于業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)測(cè)的原因，宜華健康稱孜賽勒康業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)與部隊(duì)醫(yī)院合作的腫瘤中心項(xiàng)目收入比重較大。但因相關(guān)政策的原因?qū)е屡c部隊(duì)醫(yī)院合作的模式無法持續(xù)，達(dá)孜賽勒康2019年下屬部分醫(yī)院受經(jīng)濟(jì)因素及其自身實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的影響，未能完成業(yè)績(jī)承諾。 

　　因此，宜華健康將收購達(dá)孜賽勒康形成商譽(yù)的6.44億元，在報(bào)告期內(nèi)全額計(jì)提商譽(yù)減值。

　　與此同時(shí)，宜華健康所收購的另一個(gè)子公司親和源與眾安康的表現(xiàn)類似，皆是業(yè)績(jī)承諾期過后突然變臉。

　　2016至2018 年，親和源均完成業(yè)績(jī)承諾。其中，2018年扣非后凈利潤(rùn)3415.1萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率541.51%。但到了2019年，親和源的扣非后凈利潤(rùn)突變?yōu)?9619.95萬元，遠(yuǎn)低于業(yè)績(jī)承諾金額2000萬元。

　　對(duì)于親和源業(yè)績(jī)下滑的原因，宜華健康表示因?yàn)椤皣?guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)下行，中高端養(yǎng)老消費(fèi)需求受到抑制、新開業(yè)養(yǎng)老項(xiàng)目醫(yī)療配套受政策障礙影響，項(xiàng)目開發(fā)銷售周期拉長(zhǎng)，導(dǎo)致了親和源的會(huì)員卡銷售進(jìn)度不及預(yù)期”。

　　對(duì)此，宜華健康聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)于2019年12月31日為基準(zhǔn)日對(duì)親和源商譽(yù)所在資產(chǎn)組的可回收金額進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)收購親和源形成的商譽(yù)計(jì)提減值3.03億元。

　　對(duì)孜賽勒康和親和源兩個(gè)子公司的情況，問詢函均表示質(zhì)疑，要求“定量分析”并說明達(dá)孜賽勒康和親和源2019年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因。

　　同時(shí)，對(duì)于兩者的商譽(yù)計(jì)提減值，問詢函要求上市公司說明達(dá)孜賽勒康具體評(píng)估參數(shù)設(shè)置的合理性，并進(jìn)一步說明商譽(yù)全額計(jì)提減值的合理性合理性；此外，還需列示親和源的具體評(píng)估過程，包括不限于評(píng)估假設(shè)、各年現(xiàn)金流量等評(píng)估參數(shù)，并說明評(píng)估參數(shù)的合理性。

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