現(xiàn)價(jià)：15.19 漲跌：0.22 漲幅：1.47% 總手：11702 金額（萬）：1765 換手率：3.07%

　　佰能電氣盈利能力的真實(shí)性值得深究，而長青集團(tuán)(行情 股吧 買賣點(diǎn))給出的9倍溢價(jià)是否合理也受到市場的質(zhì)疑

　　三個(gè)多月的等待，長青集團(tuán)重組方案在市場的期待中姍姍來遲。

　　重組資產(chǎn)體量與上市公司相近，盈利能力強(qiáng)，投資者紛紛前往公司調(diào)研，對(duì)此次重組充滿期待。然后僅僅一個(gè)月后，長青集團(tuán)以交易各方未能形成一致意見為由，終止了此次重組，并未透露更多重組破產(chǎn)的細(xì)節(jié)。

　　然而，重組預(yù)案顯示，重組資產(chǎn)佰能電氣存在過分依賴單一客戶和關(guān)聯(lián)交易過多等問題，而其關(guān)聯(lián)交易對(duì)象——大股東中鋼設(shè)備也并未參與業(yè)績承諾的簽訂，佰能電氣盈利能力的真實(shí)性值得深究。而長青集團(tuán)給出的9倍溢價(jià)是否合理也受到市場的質(zhì)疑。

　　重組破產(chǎn)原因含糊

　　然而，出乎市場意料的是，僅僅一個(gè)月后，長青集團(tuán)重組方案便宣告破產(chǎn)

　　3月25日，長青集團(tuán)宣布停牌重組。之后，公司多次發(fā)布重組進(jìn)展公告，市場多為關(guān)注，但該方案一直未能與市場見面。直到3個(gè)月后的6月24日，公司重組方案終于面世，當(dāng)日，公司股票一線漲停。

　　方案顯示，公司擬以15.19元/股發(fā)行不超過7292萬股及支付不超過2.77億元現(xiàn)金，購買佰能電氣100%的股權(quán)及佰能藍(lán)天 6.42%的股權(quán)。據(jù)估算，佰能電氣100%股權(quán)的預(yù)估值為13.83億元，佰能藍(lán)天6.42%股權(quán)的預(yù)估值為139.34萬元。

　　據(jù)了解，佰能電氣是國內(nèi)能夠提供國內(nèi)外大型鋼鐵(行情 專區(qū))冶金行業(yè)電氣、儀表、自動(dòng)化控制系統(tǒng)整體解決方案的系統(tǒng)集成商之一，2013年3月末、2012年年末其凈資產(chǎn)總額分別為1.36億元、1.53億元。

　　從資產(chǎn)規(guī)模與盈利能力來看，佰能電氣與長青集團(tuán)不相上下。資料顯示，佰能電氣一季度末的總資產(chǎn)高達(dá)16.9億元，與長青集團(tuán)的19億元相近。同時(shí)，佰能電氣預(yù)計(jì)2013年的凈利潤為9130萬元。

　　目前，長青集團(tuán)主業(yè)燃?xì)饩呤袌霾痪皻?，增長乏力，此次收購亦有轉(zhuǎn)型的考慮。

　　市場對(duì)長青集團(tuán)此次收購亦有關(guān)注，自長青集團(tuán)發(fā)布重組方案后，全國各地投資密集調(diào)研長青集團(tuán)。6月26日，7月4日和7月5日，公司連續(xù)發(fā)布三份投資者調(diào)研報(bào)告，而投資者問題也多涉及重組。

　　然而，出乎市場意料的是，僅僅一個(gè)月后，長青集團(tuán)重組方案便宣告破產(chǎn)。

　　8月7日，長青集團(tuán)宣布終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。對(duì)此，公司解釋稱，交易各方經(jīng)過充分溝通和反復(fù)協(xié)商后，仍未能就合作方案實(shí)施的具體事宜形成一致的意見。

　　重組資產(chǎn)溢價(jià)9倍迷局

　　佰能電氣的盈利能力并沒有描述的那樣健康，公司存在過分依賴單一客戶和關(guān)聯(lián)交易過多的風(fēng)險(xiǎn)

　　雖然長青集團(tuán)沒有透露此次重組失敗的具體原因，但從方案本身可以看出些許端倪。

　　方案顯示，佰能電氣100%股權(quán)和佰能藍(lán)天6.42%股權(quán)的總造價(jià)約13.85億元，長青集團(tuán)將以7292萬股股份和2.77億元現(xiàn)金支付。交易后，長青集團(tuán)將全控佰能電氣和佰能藍(lán)天。

　　收購標(biāo)的的估值采用的是收益法，方案稱，公司近幾年業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長，未來收益可以可靠預(yù)測，收益法能從盈利角度較好反映公司價(jià)值。

　　但最終，佰能電氣的預(yù)估值達(dá)到13.83億元，同期佰能電氣的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為1.36億元，預(yù)估增值率為916.91%。

　　如此高的溢價(jià)受到市場的普遍懷疑，長青集團(tuán)介紹，佰能電氣的固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重較小，僅為1%左右，但其擁有18項(xiàng)專利、37項(xiàng)著作權(quán)以及多項(xiàng)行業(yè)許可和認(rèn)定的專業(yè)資質(zhì)及證書，屬于典型的輕資產(chǎn)、重技術(shù)、重人才、重市場且處于穩(wěn)步發(fā)展和提升階段的高新技術(shù)企業(yè)。

　　“訂單方面，截至2013年3月31日，佰能電氣已經(jīng)簽署的尚未執(zhí)行的單個(gè)合同金額100萬以上的工程項(xiàng)目有76個(gè)，未來收益可以可靠預(yù)測，收益法能從盈利角度較好反映公司價(jià)值?！遍L青集團(tuán)證券部人士進(jìn)一步解釋。

　　不過，記者進(jìn)一步觀察發(fā)現(xiàn)，佰能電氣的盈利能力并沒有描述的那樣健康，公司存在過分依賴單一客戶和關(guān)聯(lián)交易過多的風(fēng)險(xiǎn)。

　　方案顯示，佰能電氣與其大股東中鋼設(shè)備的關(guān)聯(lián)交易收入占同期收入比例一直處于較高的水平。但方案中預(yù)測2013年4-12月、2014年、2015年和2016年，這一比例將持續(xù)上升。

　　另外，分析人士稱，佰能電氣的高負(fù)債率也為此次重組增添了障礙，方案顯示，佰能電氣的資產(chǎn)負(fù)債率在2011年和2012年分別達(dá)到93.53%和90.49%，今年一季末，依舊高達(dá)91.58%。

　　業(yè)績承諾效力待考

　　“佰能電氣注入上市公司后，這種關(guān)聯(lián)關(guān)系還將保持下去，如果由中鋼設(shè)備來簽訂業(yè)績保證則更具有效力?！?/p>

　　方案顯示，佰能電氣股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，存在三家法人股東和多達(dá)43名自然人股東。

　　此外，佰能電氣歷史上還存在代持的問題，但長青集團(tuán)律師表示，根據(jù)工商資料，截至2013年5月，代持已全部解除，歷史上的代持情況對(duì)本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的法律障礙。

　　值得注意的是，長青集團(tuán)雖與佰能電氣簽訂《利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議書》，但對(duì)象并非所有交易方，而是趙慶鋒、孫麗、關(guān)山月、黃功軍、張宏偉和彭燕6名自然人股東。

　　同時(shí)，為激勵(lì)上述6名自然人進(jìn)一步拓展佰能電氣的業(yè)務(wù)，長青集團(tuán)承諾在佰能電氣達(dá)到承諾凈利潤數(shù)的前提下，超出部分的60%作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)，獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)合計(jì)不超過5000萬元。

　　預(yù)案顯示，趙慶鋒僅持有佰能電氣10.06%股權(quán)，其他孫麗、關(guān)山月等5人的持股比例均在10%以下。而中鋼設(shè)備、金隅集團(tuán)持有佰能電氣的股權(quán)分別達(dá)到27.78%和20.63%，卻沒有與長青集團(tuán)簽訂業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。

　　大股東不簽業(yè)績承諾，而由一些自然人小股東來簽訂。這樣的承諾是否有足夠的效力。有市場人士提出質(zhì)疑，“中鋼設(shè)備與佰能電氣歷史上就存在大量的關(guān)聯(lián)交易，佰能電氣注入上市公司后，這種關(guān)聯(lián)關(guān)系還將保持下去，如果由中鋼設(shè)備來簽訂業(yè)績保證則更具有效力?！?/p>

　　對(duì)此，長青集團(tuán)證券部人士表示：“根據(jù)佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，它不存在任何一個(gè)股東能夠絕對(duì)控股，實(shí)際的經(jīng)營層，就是趙慶鋒這幾個(gè)自然人，前兩大股東不參與經(jīng)營，所以我們覺得用這幾個(gè)經(jīng)營層來簽業(yè)績承諾，具備一定的合理性?！遍L青集團(tuán)證券部人士解釋。“他們也同意這樣做?！?/p>

(責(zé)任編輯：DF107)

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