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原標(biāo)題:合縱科技:關(guān)于與專業(yè)投資機構(gòu)共同投資的公告

證券代碼：300477 證券簡稱：合縱科技 公告編號:2024-086
合縱科技股份有限公司
關(guān)于與專業(yè)投資機構(gòu)共同投資的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

合縱科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月19日召開第六屆董事會第四十二次會議，審議通過了《關(guān)于與專業(yè)投資機構(gòu)共同投資的議案》。

具體情況如下：
一、與專業(yè)投資機構(gòu)共同投資概述
1、根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的需要，為進一步拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，更好地借助專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)力量及資源優(yōu)勢，整合各方資源，提高公司的綜合競爭力。公司擬與專業(yè)投資機構(gòu)武漢零度資本投資管理有限公司及其他有限合伙人武漢光谷聯(lián)合咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）共同出資設(shè)立貴安新區(qū)零度咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“貴安零度”或“標(biāo)的企業(yè)”，最終名稱以工商核準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)）。公司擬作為有限合伙人，使用自有或自籌資金30,000萬元認(rèn)繳標(biāo)的企業(yè)的合伙份額，占標(biāo)的企業(yè)全體合伙人認(rèn)繳出資總額的比例為76.9231%。

2、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號—交易與關(guān)聯(lián)交易》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次對外投資事項屬于董事會審批權(quán)限，無需提交公司股東大會審議。

3、本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的重大資產(chǎn)重組。

二、合作方的基本情況
（一）普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人的基本情況
1、公司名稱：武漢零度資本投資管理有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91420100333445745F
3、成立時間：2015年05月22日
4、住所：洪山區(qū)野芷湖西路16號武漢創(chuàng)意天地二期高層辦公樓1號樓2層商3號
5、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
6、法定代表人：王介文
7、注冊資本：1,000萬元人民幣
8、主要經(jīng)營范圍：管理或受托管理股權(quán)類投資并從事相關(guān)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)；不含國家法律法規(guī)、國務(wù)院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金）。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：武漢光谷聯(lián)合集團有限公司持股45%，武漢盈安益得管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持股30%，武漢創(chuàng)意夢想管理咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）持股25%
10、登記備案情況：未備案
11、關(guān)聯(lián)關(guān)系：武漢零度資本投資管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未直接或間接持有公司股份。

12、失信被執(zhí)行人情況：武漢零度資本投資管理有限公司資信良好，不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）有限合伙人的基本情況
1、企業(yè)名稱：武漢光谷聯(lián)合咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
2、執(zhí)行事務(wù)合伙人：武漢零度資本投資管理有限公司
3、出資額：27,000萬元
4、統(tǒng)一社會信用代碼：914201003335092518
5、注冊地址：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)軟件園東路1號光谷展示中心擴建項目D座棟-1-5層1室
6、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
7、成立時間：2015年05月28日
8、經(jīng)營范圍：一般項目:企業(yè)管理咨詢;市場調(diào)查（不含涉外調(diào)查）;信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）。（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）
9、關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司及公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

10、失信被執(zhí)行人情況：武漢光谷聯(lián)合咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）資信良好，不屬于失信被執(zhí)行人。

三、標(biāo)的企業(yè)基本情況及合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）標(biāo)的企業(yè)的基本情況
1、合伙企業(yè)名稱：貴安新區(qū)零度咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以市場監(jiān)管部門最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
2、公司類型：有限合伙企業(yè)
3、注冊地址：貴州省貴陽市花溪區(qū)貴安數(shù)字經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園7號樓（暫定，以最后工商核準(zhǔn)注冊的地址為準(zhǔn)）
4、經(jīng)營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動、企業(yè)管理咨詢。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

5、出資進度：目前尚未繳納出資，各合伙人將按照合伙協(xié)議的約定及普通合伙人的書面通知按時、足額繳付其所認(rèn)繳的出資額。

6、認(rèn)繳出資情況：

合伙人名稱合伙人性質(zhì)出資方式認(rèn)繳出資金 額（萬元）認(rèn)繳出資比 例武漢零度資本投資管理有 限公司普通合伙人貨幣資金1000.2564%合縱科技股份有限公司有限合伙人貨幣資金30,00076.9231%武漢光谷聯(lián)合咨詢合伙企 業(yè)（有限合伙）有限合伙人貨幣資金8,90022.8205%合計39,000100.00%　　

注：上述內(nèi)容最終以市場監(jiān)管部門最終核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

7、投資方向：通過成立標(biāo)的企業(yè)，對貴安新區(qū)大數(shù)據(jù)科創(chuàng)城裝備制造股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“項目基金”，最終名稱以工商核準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)）進行股權(quán)投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。標(biāo)的企業(yè)不得進行除上述外的其他投資及經(jīng)營活動。項目基金的投資領(lǐng)域為新能源汽車、智能網(wǎng)聯(lián)汽車、汽車電子、機器人、航空航天、關(guān)鍵零部件、智能成套裝備、智能儀器儀表等。目前項目基金尚處于籌備階段，公司將根據(jù)后續(xù)進展履行信息披露義務(wù)。

8、存續(xù)期限：工商注冊合伙期限13年，自標(biāo)的企業(yè)成立之日（即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日）起計算。經(jīng)全體合伙人一致同意，可以變更（包括縮短或延長）合伙企業(yè)經(jīng)營期限。

（二）合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合伙目的：通過成立本有限合伙企業(yè)，對貴安新區(qū)大數(shù)據(jù)科創(chuàng)城裝備制造股權(quán)投資基金（有限合伙）（以工商注冊為準(zhǔn)）進行股權(quán)投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。本有限合伙企業(yè)不得進行除上述約定外的其他投資及經(jīng)營活動。

2、本合伙企業(yè)目標(biāo)募集總額為3.9億元，首期實繳出額為19,500萬元（根據(jù)中基協(xié)備案要求可能有細(xì)節(jié)出資調(diào)整），由3個合伙人共同出資設(shè)立，其中，普通合伙人1人，有限合伙人2人。合伙人的出資方式、出資金額、出資比例和繳付期限如下：

合伙人 名稱或姓名合伙人 類型出資 方式認(rèn)繳 出資額 (萬元)認(rèn)繳 出資比 例繳付期限武漢零度資本投資 管理有限公司普通 合伙人貨幣1000.2564%2035年12月31 日前合縱科技股份有限 公司有限 合伙人貨幣30,00076.9231%2035年12月31 日前武漢光谷聯(lián)合咨詢 合伙企業(yè)（有限合 伙）有限 合伙人貨幣8,90022.8205%2035年12月31 日前

3、出資方式：所有合伙人均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金方式對合伙企業(yè)出資。

4、財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)方式：（1）合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。（2）合伙人在合伙企業(yè)清的除外。（3）合伙人可以向符合合格投資者要求的第三方轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如合伙人發(fā)出份額轉(zhuǎn)讓通知之日起10個工作日內(nèi)，其他合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)，則視為同意對外轉(zhuǎn)讓。

（4）合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)普通合伙人同意并修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。（5）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)：（1）合伙企業(yè)因項目投資、現(xiàn)金管理或其他收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金在支付本協(xié)議約定的應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的合伙費用后，向全體合伙人按實繳出資比例進行分配。（2）非現(xiàn)金分配 a.在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，經(jīng)提交合伙人會議審批可以以非現(xiàn)金方式進行分配。如任何分配同時包含現(xiàn)金和非現(xiàn)金，在可行的情況下，每一合伙人所獲分配中現(xiàn)金與非現(xiàn)金的比例應(yīng)相同。b.除具有公開市場價格的資產(chǎn)外，所有根據(jù)本條以非現(xiàn)金方式分配的資產(chǎn)價值應(yīng)按照獨立第三方專業(yè)機構(gòu)的評估而確定；該專業(yè)機構(gòu)的聘請應(yīng)經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意。（3）所得稅 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件之規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)各自依法繳納所得稅；若有關(guān)法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定合伙企業(yè)有義務(wù)就其向各合伙人支付的任何款項代扣代繳所得稅或其他稅收，則合伙企業(yè)在依法代扣代繳后將余額支付給有關(guān)合伙人。（4）本合伙企業(yè)如出現(xiàn)虧損，則由各合伙人根據(jù)實繳出資額按比例共同承擔(dān)。

6、合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務(wù)、會計制度。合伙企業(yè)將所有資金放置于合伙企業(yè)開戶銀行保管，除對貴安新區(qū)大數(shù)據(jù)科創(chuàng)城裝備制造股權(quán)投資基金(有限合伙)（以工商注冊為準(zhǔn)）進行股權(quán)投資涉及的出資操作行為，合伙企業(yè)資金不得用于開展其他任何投資行為。

7、合伙企業(yè)存續(xù)期間，不得對外借款，不得對外提供擔(dān)保。

8、本標(biāo)的企業(yè)首次向項目基金投資決策委員會委派兩名委員時，委員人選由公司選定。后續(xù)如公司在本標(biāo)的企業(yè)中的部分認(rèn)繳份額轉(zhuǎn)讓予第三方，則選派上述委員的權(quán)利由各合伙人商議決定，商議不成的，按轉(zhuǎn)讓后各合伙人實繳份額比例投票決定，但應(yīng)保證公司在完全退出本標(biāo)的企業(yè)前具有選派不低于一名上述委員的權(quán)利，公司轉(zhuǎn)讓份額未超過5000萬元的，其委派委員人數(shù)保持兩名不變。

四、關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益關(guān)系說明
1、公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與此次投資份額認(rèn)購，未在標(biāo)的企業(yè)中任職。公司作為標(biāo)的企業(yè)的有限合伙人，不參與標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營。公司與普通合伙人武漢零度資本投資管理有限公司及其他有限合伙人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司不存在對標(biāo)的企業(yè)實施控制或共同控制的情形。

2、公司依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則對本合伙企業(yè)確認(rèn)和計量，進行核算處理。具體處理方式將以會計師事務(wù)所年度審計確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

五、本次共同投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
（一）共同投資目的
本次共同投資能夠進一步深化公司戰(zhàn)略布局，實現(xiàn)公司全面發(fā)展目標(biāo)，增強持續(xù)盈利能力，為公司未來持續(xù)健康發(fā)展提供保障。

（二）存在的風(fēng)險
公司作為標(biāo)的企業(yè)的有限合伙人，若標(biāo)的企業(yè)出現(xiàn)虧損，公司需以出資額為限承擔(dān)虧損責(zé)任。本次投資無保本及最低收益承諾，在投資過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、技術(shù)創(chuàng)新、監(jiān)管政策變化等多種因素影響，導(dǎo)致業(yè)務(wù)發(fā)展不能實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，投資不能達到預(yù)期收益。公司將加強與合作方的溝通，密切關(guān)注標(biāo)的企業(yè)后續(xù)運作情況并及時履行信息披露義務(wù)，督促普通合伙人防范各方面的投資風(fēng)險，保障公司投資資金的安全。

（三）對公司的影響
本次共同投資是公司在保證主營業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展的前提下，利用自有或自籌資金進行的正常投資行為，有利于公司借鑒合作方的專業(yè)投資經(jīng)驗，拓展投資渠道，把握相關(guān)領(lǐng)域投資機會，提高資金使用效率和收益率，不會對公司財務(wù)狀況和日常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，也不存在損害公司及中小股東利益的情形。

六、其他事項
1、公司本次與專業(yè)投資機構(gòu)共同投資前十二個月內(nèi)不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。

2、公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不參與標(biāo)的企業(yè)的份額認(rèn)購，不在標(biāo)的企業(yè)中任職。

3、公司承諾不存在其他未披露的協(xié)議。

4、本次投資事項不會導(dǎo)致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。

5、公司本次投資事項將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，在實施過程中，及時披露投資事項的進展情況。

七、報備文件
1、第六屆董事會第四十二次會議決議；
2、貴安新區(qū)零度咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議。

特此公告。

合縱科技股份有限公司
董事會
2024年11月20日

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