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煙臺北方安德利果汁股份有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告

來源：泰然健康網(wǎng) 時間：2024年12月19日 20:54

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　　證券代碼：605198 證券簡稱：安德利(28.280, 0.80, 2.91%) 公告編號：2024-031

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司

　　第八屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十八次會議于2024年4月30日發(fā)出書面通知，于2024年5月9日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。

　　本次會議由王安先生主持，應(yīng)出席公司會議的董事8人，實際出席公司會議的董事8人。公司監(jiān)事、高管人員列席會議。本次會議的召開及出席情況符合法律、法規(guī)、證券上市地交易所上市規(guī)則及《公司章程》《公司董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　與會董事經(jīng)認(rèn)真審議，以投票表決方式通過如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于公司符合以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，經(jīng)認(rèn)真逐項自查和論證，董事會認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定和要求，具備以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的資格和條件。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。ǘ┲痦棇徸h通過了《關(guān)于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　董事會逐項審議通過公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案，具體如下：

　　1.本次發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　2.發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行股票采用以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的方式，在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后十個工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　3.定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的80%。若公司股票在該20個交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，發(fā)行底價將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將根據(jù)股東大會授權(quán)，由公司董事會按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　4.發(fā)行數(shù)量

　　本次以簡易程序向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，不超過本次發(fā)行前公司股本總數(shù)的20%。同時，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限不超過公司2023年年度股東大會給予董事會有關(guān)授權(quán)之日公司已發(fā)行股份總數(shù)的20%。在前述范圍內(nèi)，由公司2023年年度股東大會授權(quán)的董事會根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定，對應(yīng)募集資金金額不超過3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項和因其他原因?qū)е鹿竟杀究傤~發(fā)生變動，或者因本次發(fā)行價格發(fā)生調(diào)整的，或本次發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行批復(fù)文件的要求予以調(diào)整的，則本次發(fā)行股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　5.發(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　本次發(fā)行對象為不超過35名（含35名）的特定投資者。包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等特定投資者等。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對象。最終發(fā)行對象由公司董事會根據(jù)年度股東大會授權(quán)，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以同一價格認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　6.限售期安排

　　本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票完成后，特定對象所認(rèn)購的本次發(fā)行的股票限售期需符合《注冊管理辦法》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象所取得公司本次發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　7.本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排

　　本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按照本次發(fā)行完成后的持股比例共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　8.上市地點(diǎn)

　　限售期滿后，本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市交易。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　9.決議有效期

　　本次發(fā)行決議的有效期限為2023年年度股東大會審議通過之日起，至公司2024年年度股東大會召開之日止。

　　若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對以簡易程序向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按照新的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　10.募集資金總額及用途

　　公司本次發(fā)行募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數(shù)），符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的募集資金不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的規(guī)定，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下項目：

　　單位：萬元

　　■

　　如本次發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金等方式解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可能根據(jù)項目進(jìn)度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　本次募集資金未直接或變相用于類金融業(yè)務(wù)。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　三、審議通過了《關(guān)于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，為了更好實施以簡易程序向特定對象發(fā)行股票，充分做好各項準(zhǔn)備工作，公司編制了《煙臺北方安德利果汁股份有限公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　四、審議通過了《關(guān)于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》

　　公司對本次以簡易程序向特定對象發(fā)行 A 股股票方案進(jìn)行了論證分析，認(rèn)為本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票具備必要性與可行性，本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案公平、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。本次募集資金投資項目的實施，能夠進(jìn)一步提升公司的核心競爭力和抗風(fēng)險能力，提高盈利水平，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　五、審議通過了《關(guān)于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　公司對本次以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票募集資金投資項目進(jìn)行了調(diào)研與可行性論證，認(rèn)為公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目的實施，與公司現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平及產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)相適應(yīng)，公司具備實施募投項目的專業(yè)能力，實施項目具有可行性。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　六、審議通過了《關(guān)于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施和相關(guān)主體承諾的議案》

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了具體的攤薄即期回報的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　　七、審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司2023年年度股東大會的授權(quán)，結(jié)合公司具體情況，公司編制了《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告》，同時，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《煙臺北方安德利果汁股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（大華核字[2024]0011000742號）。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　　八、審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2024-2026年）股東回報規(guī)劃的議案》

　　為進(jìn)一步明確公司對股東的合理投資回報，增強(qiáng)利潤分配決策的透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營及利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2023年修訂）》以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司制定了《煙臺北方安德利果汁股份有限公司未來三年（2024-2026年）股東回報規(guī)劃》

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　　九、審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選第八屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》

　　為保證公司經(jīng)營決策的連續(xù)性和董事會的順利運(yùn)行，公司董事會同意提名張偉先生為公司第八屆董事會非獨(dú)立董事候選人，任期自公司股東大會審議通過之日起至第八屆董事會任期屆滿之日止。

　　表決結(jié)果：8票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　　十、審議通過了《關(guān)于授權(quán)王艷輝先生、伍敏怡女士辦理H股股票回購相關(guān)事宜的議案》

　　1、同意授權(quán)本公司董事王艷輝先生自本議案通過之日起代表本公司就H股股票回購事宜與HSBC Broking Securities（Asia）Limited開立賬戶和簽署有關(guān)的任何和所有文件，并授權(quán)王艷輝先生作為此戶口的買賣代表、提取款項及證券和簽署所有有關(guān)回購事宜的文件；

　　2、同意授權(quán)本公司秘書伍敏怡女士自本議案通過之日起代表本公司在HSBC Broking Securities（Asia）Limited提取回購之股票及款項，并在辦理本公司H股股票回購后，在香港股份過戶登記處注銷回購的股票事宜上享有充分的授權(quán)，此授權(quán)包括但不限于簽署與此相關(guān)的任何和所有文件。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　十一、審議通過了《關(guān)于召開公司2024年第一次臨時股東大會的議案》

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　特此公告。

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

　　2024年5月9日

　　證券代碼：605198 證券簡稱：安德利公告編號：2024-032

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第十三次會議于2024年5月9日在本公司十樓會議室召開。會議通知于2024年4月30日以直接送達(dá)的方式送達(dá)。

　　出席本次會議的應(yīng)到監(jiān)事為三名，實到監(jiān)事為三名，分別為：孟相林先生、黃連波先生和王波先生。本次會議的召集及召開符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　本次會議由孟相林先生主持召開，與會監(jiān)事經(jīng)認(rèn)真審議，通過了如下議案：

　　（一）審議通過《關(guān)于公司符合以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，經(jīng)認(rèn)真審查和論證，監(jiān)事會認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定和要求，具備以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的資格和條件。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。本議案獲得通過。

　?。ǘ┲痦棇徸h通過《關(guān)于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　監(jiān)事會逐項審議通過公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案，具體如下：

　?。?）本次發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。?）發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行股票采用以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的方式，在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后十個工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。?）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　（4）發(fā)行數(shù)量

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　（5）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以同一價格認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。?）限售期安排

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。?）本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排

　　本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按照本次發(fā)行完成后的持股比例共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。?）上市地點(diǎn)

　　限售期滿后，本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市交易。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。?）決議有效期

　　本次發(fā)行決議的有效期限為2023年年度股東大會審議通過之日起，至公司2024年年度股東大會召開之日止。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　　（10）募集資金總額及用途

　　單位：萬元

　　■

　　本次募集資金未直接或變相用于類金融業(yè)務(wù)。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

　?。徸h通過《關(guān)于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施和相關(guān)主體承諾的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　?。ㄆ撸徸h通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　?。ò耍徸h通過《關(guān)于公司未來三年（2024-2026年）股東回報規(guī)劃的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　?。ň牛徸h通過《關(guān)于補(bǔ)選第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人的議案》

　　因黃連波先生辭去第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事職務(wù)，將導(dǎo)致公司監(jiān)事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)，同意提名王峻峰先生為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，本議案尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司監(jiān)事會

　　2024年5月9日

　　證券代碼：605198 證券簡稱：安德利公告編號：2024-033

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司

　　關(guān)于補(bǔ)選第八屆董事會非獨(dú)立董事

　　及第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事

　　候選人的公告

　　一、補(bǔ)選董事情況

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司（簡稱“公司”）根據(jù)《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司控股股東山東安德利集團(tuán)有限公司推薦，董事會提名委員會審核，公司于2024年5月9日召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選第八屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》，同意提名張偉先生（簡歷附后）為公司第八屆董事會非獨(dú)立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至第八屆董事會任期屆滿之日止。該議案尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　　二、補(bǔ)選監(jiān)事情況

　　2024年5月9日，經(jīng)公司第八屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過《關(guān)于補(bǔ)選第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人的議案》，同意補(bǔ)選王峻峰先生（簡歷附后）為本公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至第八屆監(jiān)事會任期屆滿之日止。該議案尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

　　2024年5月9日

　　第八屆董事會非獨(dú)立董事候選人：張偉先生簡歷

　　張偉先生，57歲，大專學(xué)歷。張偉先生1984年參加工作，1992年至1997年任中國北方工業(yè)公司養(yǎng)馬島度假村部門經(jīng)理，2003年9月至2023年3月任煙臺安德利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理，2009年8月至2024年3月?lián)紊綎|安德利集團(tuán)有限公司副總裁，2018年4月至今任煙臺崑龍溫泉有限公司董事長兼總經(jīng)理。張偉先生目前同時擔(dān)任煙臺安通置業(yè)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、煙臺安德利農(nóng)業(yè)科技有限公司董事長兼總經(jīng)理、煙臺龍口市安德利房產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長兼總經(jīng)理、煙臺養(yǎng)馬島安德利度假村有限公司董事兼總經(jīng)理、煙臺崑龍置業(yè)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、煙臺崑龍大酒店有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2024年4月至今擔(dān)任山東安德利集團(tuán)有限公司總裁。

　　第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人：王峻峰先生簡歷

　　王峻峰先生，41歲，大專學(xué)歷。王先生于2002年加入本公司，先后擔(dān)任本公司附屬公司車間班長、車間主任、總經(jīng)理助理等職務(wù)。2019年1月至2023年5月任本公司附屬公司徐州安德利果蔬汁有限公司總經(jīng)理，2023年5月至今任本公司附屬公司阿克蘇安德利果汁有限公司總經(jīng)理。

　　證券代碼：605198 證券簡稱：安德利公告編號：2024-034

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司

　　關(guān)于2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的提示性公告

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年5月9日召開了第八屆董事會第十八次會議、第八屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案，具體詳見公司于2024年5月9日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》及相關(guān)公告。

　　以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的披露事項不代表審批、注冊部門對于本次發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案所述本次發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

　　2024年5月9日

　　證券代碼：605198 證券簡稱：安德利公告編號：2024-036

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司

　　2024年度

　　以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票

　　論證分析報告

　　二〇二四年五月

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安德利”）為上海證券交易所主板上市公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強(qiáng)公司資本實力，提升盈利能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬以簡易程序向特定對象發(fā)行股票，募集資金將用于年產(chǎn)7,200噸脫色脫酸濃縮果汁生產(chǎn)線項目、年產(chǎn)1.2萬噸NFC果汁項目和補(bǔ)充流動資金。

　　本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《煙臺北方安德利果汁股份有限公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》中相同的含義。

　　一、本次發(fā)行的背景和目的

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行的背景

　　1、蘋果汁需求穩(wěn)定增長，龍頭企業(yè)市場份額有望進(jìn)一步提高

　　目前，世界蘋果汁消費(fèi)市場穩(wěn)中有升。其中，發(fā)達(dá)國家對蘋果汁的需求已基本形成剛性，需求量保持穩(wěn)定；新興市場國家隨著消費(fèi)群體擴(kuò)大、消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級，市場不斷成熟，其需求增長較快。濃縮果汁是果汁飲料的上游行業(yè)，根據(jù)市場調(diào)研機(jī)構(gòu)Fact.MR數(shù)據(jù)，2024年全球濃縮蘋果汁市場規(guī)模預(yù)計達(dá)46.7億美元，2024年至2034年間預(yù)計保持5.5%的年復(fù)合增長率。

　　近年來，行業(yè)格局變化較大，部分主要企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難，面臨較多訴訟甚至進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，中小企業(yè)難以完全填補(bǔ)下游客戶需求。市場濃縮蘋果汁供給趨緊、價格上漲，經(jīng)營、財務(wù)相對穩(wěn)健的龍頭企業(yè)有望通過并購及投資擴(kuò)產(chǎn)等方式進(jìn)一步提高市場份額。

　　2、健康理念帶動果汁需求升級，飲料廠商加大升級產(chǎn)品開發(fā)力度

　　近年來，我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，居民收入水平、消費(fèi)能力不斷提高。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2023年全國居民人均消費(fèi)支出為26,796元，較2022年實際增長9.0%。食品飲料消費(fèi)作為居民日常消費(fèi)的重要組成項，近年來亦呈現(xiàn)需求升級態(tài)勢。飲料廠商加大了采用NFC果汁、脫色脫酸濃縮果汁等為主要原料，具備健康屬性的升級產(chǎn)品研發(fā)推廣力度。

　　NFC果汁是由鮮果壓榨后直接灌裝的水果原汁，在產(chǎn)品成分、營養(yǎng)價值、飲用體驗等維度與傳統(tǒng)果汁存在差別。其天然、營養(yǎng)價值高、飲用口感好、新鮮品質(zhì)高等優(yōu)勢，迎合了消費(fèi)品質(zhì)升級、健康消費(fèi)需求崛起的趨勢，飲料廠商大力開發(fā)NFC果汁產(chǎn)品。

　　脫色脫酸濃縮果汁屬于濃縮果汁中的升級品種，是在果汁濃縮前通過樹脂將果汁本來的顏色和果酸脫除，去除顏色和果酸后濃縮形成，具有不易褐變、性質(zhì)穩(wěn)定、風(fēng)味溫和等優(yōu)點(diǎn)，受到當(dāng)前飲料廠商的歡迎，多種市場主流飲料產(chǎn)品中目前均廣泛使用脫色脫酸濃縮果汁作為基底配料。

　　3、中國蘋果產(chǎn)量優(yōu)勢為國內(nèi)果汁生產(chǎn)企業(yè)帶來機(jī)遇

　　中國是全球蘋果生產(chǎn)量最大的國家，亦是全球最重要的蘋果汁生產(chǎn)加工與出口國。2022年中國蘋果年產(chǎn)量為4,757.18萬噸，較2021年4,593.70萬噸同比增長3.56%。根據(jù)聯(lián)合國糧農(nóng)組織數(shù)據(jù)，2022年波蘭、德國和意大利等全球主要濃縮蘋果汁生產(chǎn)國蘋果的產(chǎn)量分別為440.00萬噸、107.10萬噸和211.30萬噸，遠(yuǎn)低于中國的蘋果年產(chǎn)量。

　　中國作為蘋果生產(chǎn)大國，每年穩(wěn)定且大量的蘋果產(chǎn)量為濃縮蘋果汁行業(yè)提供了穩(wěn)定可靠的原材料供給。目前，我國濃縮蘋果汁的出口數(shù)量長期穩(wěn)居全球首位。未來隨著果汁市場的持續(xù)發(fā)展，國內(nèi)濃縮果汁生產(chǎn)商作為全球果汁產(chǎn)業(yè)鏈的重要一環(huán)將進(jìn)一步提升影響力并擴(kuò)大市場規(guī)模，同時具備穩(wěn)定合理原料產(chǎn)地布局、生產(chǎn)工藝優(yōu)勢和領(lǐng)先的成本控制能力的生產(chǎn)企業(yè)市場份額有望進(jìn)一步提高。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行的目的

　　1、完善產(chǎn)能布局，助力公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級

　　公司是全球濃縮果汁主要生產(chǎn)商之一，是國內(nèi)果汁飲料行業(yè)首家“A+H”雙上市企業(yè)。公司深耕濃縮果汁行業(yè)近三十年，立足自身優(yōu)勢、資源，拓寬產(chǎn)品種類，主要產(chǎn)品由濃縮蘋果汁逐漸發(fā)展為多品種濃縮果汁。憑借優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量和穩(wěn)定的供貨能力，公司得到了國內(nèi)外多家大型飲料制造廠商的認(rèn)可，并與其保持長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系。公司產(chǎn)品主要銷往中國、美國、日本、歐洲、南非等國家和地區(qū)，具有較高的市場占有率。

　　隨著國內(nèi)外消費(fèi)者生活水平的提高和健康意識的增強(qiáng)，其對于天然、健康、方便的飲品需求不斷增長。本次發(fā)行能夠完善公司產(chǎn)能布局，一方面能解決公司產(chǎn)能無法滿足日益增長的下游客戶需求的問題，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加高增長潛力及高附加值產(chǎn)品的產(chǎn)能布局，進(jìn)一步擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模；另一方面拓展公司產(chǎn)品線廣度，補(bǔ)強(qiáng)NFC果汁產(chǎn)品產(chǎn)能，提高客戶粘性，強(qiáng)化行業(yè)龍頭地位。

　　2、提高上市公司盈利能力，保護(hù)投資者利益

　　公司通過實施本次募投項目，可增強(qiáng)盈利能力，并為未來業(yè)務(wù)的發(fā)展經(jīng)營提供資金支持，從而提升公司市場占有率和行業(yè)競爭力，為公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)的發(fā)展夯實基礎(chǔ)。未來，上市公司盈利能力與股東回報水平將持續(xù)提升，投資者能夠受益于上市公司帶來的業(yè)績增長，實現(xiàn)良好的投資回報。

　　二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行證券的品種和發(fā)行方式

　　公司本次發(fā)行證券選擇的品種為以簡易程序向特定對象發(fā)行股票。本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行方式為以簡易程序向特定對象發(fā)行股票。

　?。ǘ┍敬芜x擇以簡易程序向特定對象發(fā)行的必要性

　　1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求

　　公司主營業(yè)務(wù)為濃縮果汁的加工生產(chǎn)及銷售，目前濃縮果汁產(chǎn)品主要為濃縮蘋果汁。隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，僅依靠自有資金較難滿足公司快速發(fā)展的資金需求。公司本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票擬募集資金不超過30,000.00萬元，擬用于“年產(chǎn)7,200噸脫色脫酸濃縮果汁生產(chǎn)線項目”、“年產(chǎn)1.2萬噸NFC果汁項目”和補(bǔ)充流動資金。本次募投項目一方面對公司高端產(chǎn)品脫色脫酸濃縮果汁產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)，進(jìn)一步提升規(guī)模生產(chǎn)優(yōu)勢及客戶粘性，另一方面補(bǔ)強(qiáng)NFC果汁產(chǎn)品的規(guī)?；a(chǎn)能，使得公司能夠穩(wěn)定滿足下游客戶各類產(chǎn)品的訂單需求，同時為公司拓展全球市場形成產(chǎn)能堅定支持，在公司未來發(fā)展規(guī)劃中有重要意義。

　　2、以簡易程序向特定對象發(fā)行股票是適合現(xiàn)階段選擇的融資方式

　　公司希望通過本次以簡易程序向特定對象發(fā)行獲得必要的資金支持，助力公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級，為未來業(yè)務(wù)的發(fā)展和未來經(jīng)營提供資金支持，從而提升公司市場占有率和行業(yè)競爭力，為公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)的發(fā)展夯實基礎(chǔ)，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。

　　同時，公司發(fā)展需要長期的資金支持，股權(quán)融資相比其他融資方式具有長期性的特點(diǎn)，可以避免因資金期限錯配問題造成的償付壓力，保障投資項目順利開展，有利于公司實施長期發(fā)展戰(zhàn)略并能使公司保持穩(wěn)定資本結(jié)構(gòu)。

　　本次募集資金投資項目具備良好的經(jīng)濟(jì)效益，隨著本次募集資金投資項目效益的逐步實現(xiàn)，公司盈利能力也將不斷提高，本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響也將逐步消除，從而為全體股東提供更好的投資回報。通過本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票募集資金，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應(yīng)增加，進(jìn)一步增強(qiáng)資金實力，為后續(xù)發(fā)展提供有力保障。

　　綜上，公司本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票具有必要性。

　　三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性

　　（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性

　　本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）的特定投資者。包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等特定投資者等。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以同一價格認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。

　　綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。

　　（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性

　　本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的特定投資者，均以現(xiàn)金認(rèn)購。

　　本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當(dāng)。

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性

　　本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實力。

　　本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。

　　四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性

　　（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)

　　本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的80%。若公司股票在該20個交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

　　本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)合理。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行定價的方法和程序

　　本次發(fā)行采用簡易程序，定價方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司已召開股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)本次發(fā)行事宜并經(jīng)董事會審議通過，相關(guān)公告已在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露。

　　本次發(fā)行定價的方法及程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行定價的方法及程序合理。

　　綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，合規(guī)、合理。

　　五、本次發(fā)行方式的可行性

　　公司本次發(fā)行方式為以簡易程序向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行方式的可行性分析如下：

　　（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)

　　1、本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的條件

　　（1）本次發(fā)行符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定

　　公司本次發(fā)行的股票種類與已發(fā)行上市的股份相同，均為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每一股份具有同等權(quán)利；本次發(fā)行每股發(fā)行條件和發(fā)行價格相同，所有認(rèn)購對象均以相同價格認(rèn)購，符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定。

　?。?）本次發(fā)行符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定

　　公司本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十，發(fā)行價格預(yù)計超過票面金額，符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定。

　?。?）本次發(fā)行符合《公司法》第一百三十三條的規(guī)定

　　公司于2024年4月30日召開2023年年度股東大會，授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜。根據(jù)2023年年度股東大會的授權(quán)，公司于2024年5月9日召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了本次發(fā)行方案及其他發(fā)行相關(guān)事宜，符合《公司法》第一百三十三條的規(guī)定。

　　2、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件

　　公司本次發(fā)行為以簡易程序向特定對象發(fā)行股票，未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合《證券法》第九條第三款的規(guī)定。

　　3、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件

　　（1）公司不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形

　?、偕米愿淖兦按文技Y金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；

　　②最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；

　?、郜F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；

　?、苌鲜泄净蛘咂洮F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

　?、菘毓晒蓶|、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；

　?、拮罱甏嬖趪?yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為。

　　（2）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》規(guī)定的適用簡易程序的情形

　　公司2023年年度股東大會已同意授權(quán)董事會根據(jù)具體情況向特定對象發(fā)行融資總額不超過3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票，該項授權(quán)在2024年年度股東大會召開日失效。本次發(fā)行適用簡易程序符合《注冊管理辦法》第十八條、第二十一條及第二十八條之規(guī)定。

　　（3）本次發(fā)行募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定

　?、俜蠂耶a(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；

　?、诔鹑陬惼髽I(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

　?、勰技Y金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。

　?。?）本次發(fā)行募集資金使用符合《注冊管理辦法》第四十條的相關(guān)規(guī)定

　　上市公司應(yīng)當(dāng)理性融資，合理確定融資規(guī)模，本次募集資金主要投向主業(yè)。

　　4、本次發(fā)行符合《審核規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)條件

　　本次發(fā)行不存在《審核規(guī)則》第三十四條第二款規(guī)定的下列不得適用簡易程序的情形：

　?。?）上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示或者其他風(fēng)險警示；

　?。?）上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、最近一年受到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀(jì)律處分；

　　（3）本次發(fā)行上市申請的保薦人或者保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者相關(guān)簽字人員最近一年因同類業(yè)務(wù)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所紀(jì)律處分。在各類行政許可事項中提供服務(wù)的行為按照同類業(yè)務(wù)處理，在非行政許可事項中提供服務(wù)的行為，不視為同類業(yè)務(wù)。

　　5、本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第18號》規(guī)定的相關(guān)條件

　?。?）本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第18號》第一項的規(guī)定

　　截至最近一期末，公司不存在金額較大的財務(wù)性投資的情況，符合《證券期貨法律適用意見第18號》第一條的規(guī)定。

　?。?）本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第18號》第二項的規(guī)定

　　公司及主要股東最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為，符合《證券期貨法律適用意見第18號》第二項的規(guī)定。

　?。?）本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第18號》第四項的規(guī)定

　　本次擬向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。本次發(fā)行系以簡易程序向特定對象發(fā)行股票，不適用于再融資時間間隔的規(guī)定。報告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大資產(chǎn)重組情形，不存在重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的情形。本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第18號》第四項的規(guī)定。

　?。?）本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第18號》第五項的規(guī)定

　　本次發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不超過募集資金總額的百分之三十，本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第18號》第五條的相關(guān)規(guī)定。

　　6、本次發(fā)行符合《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的規(guī)定

　　經(jīng)自查，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行程序合法合規(guī)

　　2024年4月30日，公司2023年年度股東大會、2024年第一次A股類別股東會議及2024年第一次H股類別股東會議審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的議案》，授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜。

　　根據(jù)2023年年度股東大會的授權(quán)，公司于2024年5月9日召開第八屆董事會第十八次會議審議通過了本次發(fā)行方案及其他發(fā)行相關(guān)事宜。董事會決議以及相關(guān)文件已在上海證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。

　　綜上，公司不存在不得發(fā)行證券的情形，本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，審議程序及發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。

　　六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性

　　公司已召開2023年年度股東大會審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的議案》，授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜。

　　公司第八屆董事會第十八次會議審議通過了本次發(fā)行方案及其他發(fā)行相關(guān)事宜。本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究制定，并經(jīng)全體董事表決通過。本次發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東利益。

　　董事會決議以及相關(guān)文件已在上海證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。

　　本次發(fā)行完成后，公司將及時披露發(fā)行股票發(fā)行情況報告書，就本次發(fā)行的最終發(fā)行情況作出明確說明，確保全體股東的知情權(quán)與參與權(quán)，保證本次發(fā)行的公平性及合理性。

　　綜上所述，本次發(fā)行方案是公平、合理的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。

　　七、本次發(fā)行股票攤薄即期回報分析及公司擬采取的填補(bǔ)措施

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者的利益，公司就本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了填補(bǔ)被攤薄即期回報的具體措施，具體情況如下：

　?。ㄒ唬┍敬我院喴壮绦蛳蛱囟▽ο蟀l(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

　　1、主要假設(shè)和前提條件

　　公司基于以下假設(shè)條件就本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析，提請投資者特別關(guān)注，以下假設(shè)條件不構(gòu)成任何預(yù)測及承諾事項，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，本次以簡易程序向特定對象發(fā)行方案和實際發(fā)行完成時間最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊及實際發(fā)行的情況為準(zhǔn)，具體假設(shè)如下：

　?。?）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)情況以及公司經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大不利變化；

　?。?）不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；

　?。?）假設(shè)本次發(fā)行于2024年9月完成，該發(fā)行完成時間僅為公司估計，最終發(fā)行時間以取得中國證監(jiān)會發(fā)行注冊并實際完成發(fā)行為準(zhǔn)；

　?。?）在預(yù)測公司總股本時，僅考慮本次發(fā)行的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票回購注銷等）所導(dǎo)致的股本變動。本次發(fā)行前公司總股本349,000,000股，本次發(fā)行的股份數(shù)量上限為69,800,000股，按照本次發(fā)行的數(shù)量上限計算，本次發(fā)行完成后，公司總股本將達(dá)到418,800,000股。該發(fā)行股票數(shù)量僅為估計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)；

　?。?）本次發(fā)行募集資金總額為不超過30,000.00萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用影響，該募集資金總額僅為估計值，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊并實際發(fā)行完成的募集資金總額為準(zhǔn)；

　　（6）為便于分析本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，假設(shè)2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與2023年度相比分別持平、增長20%和下降20%；

　?。?）在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金總額、凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

　　2、對主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算

　　基于上述假設(shè)和前提，本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

　　■

　　注1:上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營情況的影響；

　　注2：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定測算。

　　根據(jù)上述測算，在完成本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票后，公司總股本將會相應(yīng)增加，公司即期基本每股收益和稀釋每股收益會出現(xiàn)一定程度的攤薄。本次融資募集資金到位當(dāng)年公司的即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險。

　?。ǘτ诒敬我院喴壮绦蛳蛱囟▽ο蟀l(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的增加，公司資產(chǎn)負(fù)債率將降低，有利于增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險能力和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。隨著募投項目的實施，公司產(chǎn)品營業(yè)收入規(guī)模將逐步增大，盈利能力將較大幅度提升。但募集資金使用產(chǎn)生效益需要一定周期，在股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若公司最終實現(xiàn)的凈利潤未能與股本及凈資產(chǎn)規(guī)模同比例增長，每股收益指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

　　特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。

　　（三）本次以簡易程序向特定對象發(fā)行的必要性和合理性

　　本次發(fā)行募集資金投資項目的實施有利于公司優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高行業(yè)地位，增強(qiáng)公司核心競爭力及盈利能力。本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，以及公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和未來發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的市場前景和經(jīng)濟(jì)效益，符合公司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次發(fā)行募集資金投資項目的必要性和合理性分析，請見《煙臺北方安德利果汁股份有限公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。

　?。ㄋ模┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司主營業(yè)務(wù)為濃縮果汁的加工生產(chǎn)及銷售，目前濃縮果汁產(chǎn)品主要為濃縮蘋果汁，公司是全球生產(chǎn)規(guī)模較大的濃縮蘋果汁加工企業(yè)之一。目前，世界蘋果汁消費(fèi)市場穩(wěn)中有升。其中，發(fā)達(dá)國家對蘋果汁的需求已基本形成剛性，需求量保持穩(wěn)定；新興市場國家隨著消費(fèi)群體擴(kuò)大、消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級，市場不斷成熟，其需求增長較快。下游產(chǎn)品的銷量增長使得國內(nèi)濃縮果汁產(chǎn)品需求大幅提升，尤其脫色脫酸濃縮果汁、NFC果汁更是形成了結(jié)構(gòu)性機(jī)會。

　　公司本次發(fā)行的募集資金擬用于“年產(chǎn)7,200噸脫色脫酸濃縮果汁生產(chǎn)線項目”、“年產(chǎn)1.2萬噸NFC果汁項目”和補(bǔ)充流動資金。本次募投項目一方面對公司高端產(chǎn)品脫色脫酸濃縮果汁產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)，進(jìn)一步提升規(guī)模生產(chǎn)優(yōu)勢及客戶粘性，另一方面補(bǔ)強(qiáng)NFC果汁產(chǎn)品的規(guī)?；a(chǎn)能，使得公司能夠穩(wěn)定滿足下游客戶各類產(chǎn)品的訂單需求，同時為公司拓展全球市場形成產(chǎn)能堅定支持，在公司未來發(fā)展規(guī)劃中有重要意義。本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化。

　?。ㄎ澹┕緫?yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施

　　為降低本次發(fā)行攤薄投資者即期回報的影響，公司擬通過加強(qiáng)對募集資金管理、加快募集資金的使用進(jìn)度、加快公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展、完善利潤分配政策、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制等措施，增強(qiáng)盈利能力，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報。具體措施如下：

　　1、加快募投項目實施進(jìn)度，提高資金使用效率

　　本次募投項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。公司本次募投項目的實施，將繼續(xù)做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司核心競爭力，提升公司持續(xù)盈利能力。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將積極推進(jìn)募投項目建設(shè)，提高資金使用效率，降低本次發(fā)行對即期回報攤薄的風(fēng)險。

　　2、加強(qiáng)募集資金管理，提高募集資金使用效率

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實際情況，公司已制定《募集資金管理制度》，明確了公司對募集資金專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督的規(guī)定。募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶集中管理，做到?？顚Ｓ茫员ＷC募集資金合理規(guī)范使用。

　　3、優(yōu)化公司投資回報，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制

　　公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮了企業(yè)實際情況、發(fā)展目標(biāo)、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機(jī)制，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　為進(jìn)一步明確公司對股東的合理投資回報，增強(qiáng)利潤分配決策的透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營及利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（2023年修訂）以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司制定了《煙臺北方安德利果汁股份有限公司未來三年（2024-2026年）股東回報規(guī)劃》。未來，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。

　　未來經(jīng)營結(jié)果受多種宏微觀因素影響，存在不確定性，公司對制定填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　4、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部控制

　　公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，為公司發(fā)展提供制度性保障；此外，公司將加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善投資決策程序，提升資金使用效率，提升公司經(jīng)營決策效率和盈利水平。公司將持續(xù)提升在管理、財務(wù)、生產(chǎn)、質(zhì)量等多方面的風(fēng)險監(jiān)管能力，全面有效地控制公司經(jīng)營和資金管控風(fēng)險。

　　5、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，提升運(yùn)營效率，降低運(yùn)營成本

　　公司將持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程和完善內(nèi)部控制制度，對各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化管理。在日常經(jīng)營管理中，加強(qiáng)對研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售等各個環(huán)節(jié)流程和制度實施情況的監(jiān)控，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)執(zhí)行力，并同步推進(jìn)成本控制工作，提升公司資產(chǎn)運(yùn)營效率，降低公司營運(yùn)成本，進(jìn)而提升公司盈利能力。

　　綜上，本次發(fā)行完成后，公司將積極實施募集資金投資項目，合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)提升經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的前提下，積極提升對股東的利潤分配水平，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風(fēng)險。

　　（六）相關(guān)主體作出的承諾

　　1、公司控股股東相關(guān)承諾

　　公司控股股東BVI東華、安德利集團(tuán)、BVI平安、BVI弘安根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　“1、本公司承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

　　2、本公司承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本公司對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔(dān)對公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任；

　　3、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施?！?/p>

　　2、公司實際控制人相關(guān)承諾

　　公司實際控制人王安、王萌根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　“1、本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

　　2、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任；

　　3、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。”

　　3、公司董事、高級管理人員相關(guān)承諾

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者的利益，煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事、高級管理人員對公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

　　4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、本人承諾未來公司如實施股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵計劃設(shè)置的行權(quán)條件將與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

　　7、承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若違反該等承諾或拒不履行該等承諾，同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施；若本人違反該等承諾并給公司或投資者造成損失的，本人愿依法承擔(dān)對公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/p>

　　八、結(jié)論

　　本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票具備必要性與可行性，本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案公平、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。本次募集資金投資項目的實施，能夠進(jìn)一步提升公司的核心競爭力和抗風(fēng)險能力，提高盈利水平，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

　　2024年5月9日

　　證券代碼：605198 證券簡稱：安德利公告編號：2024-037

　　煙臺北方安德利果汁股份有限公司

　　關(guān)于2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)回報措施和相關(guān)主體承諾的公告

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)