本報記者 高瑜靜 北京報道

近日，長江潤發(fā)健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“長江健康”，002435.SZ）自曝對子公司山東華信制藥集團股份有限公司（以下簡稱“華信制藥”）失控，揭開了一部業(yè)績對賭“羅生門”的序幕。

長江健康于2018年7月通過全資子公司長江潤發(fā)張家港保稅區(qū)醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱“長江醫(yī)藥投資”），斥資9.3億元收購馬俊華、劉瑞環(huán)等持有的華信制藥60%股權。

股權收購未滿兩年，交易雙方卻已“撕破臉”。

長江健康方面稱：“公司年報審計工作組于2020年3月16日進駐華信制藥開展2019年度審計相關工作。審計工作組在開展工作期間多次無端受到華信制藥董事馬俊華（兼總經(jīng)理）以及劉瑞環(huán)組織人員的圍攻圍堵，阻撓審計，甚至發(fā)生危及工作組成員人身安全的事宜。目前審計程序、審計工作無法正常推進，公司事實上已對華信制藥失去控制?！?/p>

華信制藥方面在接受記者采訪時稱：“長江健康沒有依照當初約定適時向馬俊華支付相應的股份轉讓款。長江健康不僅違約在先，而且率先挑起事端，2020年3月16日上午10時許，長江健康執(zhí)行董事黃忠和、長江健康執(zhí)行總裁兼華信制藥集團董事長陸一峰等人率社會閑雜人員20余人，到財務部門公開打砸搶，占據(jù)財務室，導致公司財務系統(tǒng)全面停擺。”

雙方?jīng)_突升級之后，華信制藥所在的山東省菏澤高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（以下簡稱“菏澤高新區(qū)”）管理部門曾出面調停。據(jù)菏澤高新區(qū)招商促進局的一位知情人士透露稱，華信制藥與長江健康發(fā)生沖突主要與雙方的業(yè)績對賭協(xié)議相關。

“母子”反目

長江健康位于江蘇省張家港市，自2010年上市以來，通過一系列股權收購，從一家電梯導軌制造企業(yè)變身為醫(yī)藥制造企業(yè)。公司主營業(yè)務不斷拓展至醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，婦產(chǎn)科?？漆t(yī)療服務，電梯導軌等機械產(chǎn)品的銷售。

2018年7月，長江潤發(fā)（長江健康舊稱）將外延并購的目光投向了山東省菏澤市的華信制藥。

華信制藥是一家主營阿膠系列產(chǎn)品的制藥企業(yè)，旗下有烏恰縣華信宏偉食品有限公司等3家子公司，自然人馬俊華以78.73%的持股比例控股華信制藥。

彼時，長江健康對華信制藥寄予厚望，不惜重金押注。根據(jù)當時的股份轉讓協(xié)議，長江健康全資子公司長江醫(yī)藥投資，以自有資金9.3億元收購馬俊華、劉瑞環(huán)、王萍、上海和儒投資管理中心（有限合伙）合計持有華信制藥60%股權。其中，馬俊華向長江醫(yī)藥投資轉讓華信制藥54.26%股份，股份轉讓價款共計8.41億元。

為了湊足股權交易款，長江健康不惜變更2016年定增募集資金的投資項目，將原募投項目的2.8億元變更用于收購華信制藥。

上述交易一度成為菏澤高新區(qū)招商引資“名片”。在菏澤高新區(qū)主辦的2018年“牡丹之都發(fā)展論壇”上，長江健康與華信制藥的交易成為該論壇的7個簽約項目之一。

2018年8月29日，華信制藥正式完成工商變更手續(xù)，長江健康間接持股華信制藥60%，履新華信制藥控股股東。

華信制藥并入長江健康后，長江健康當年業(yè)績飄紅。2018年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入46.74億元，較上年同期增長56.47%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣非凈利潤3.05億元， 較上年同期增長5.4%。其中，華信制藥2018年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為1.06億元。

然而，收購不滿兩年，青睞有加的雙方逐漸反目成仇。

2020年4月6日，長江健康披露公告稱：“公司年報審計工作組進駐華信制藥開展2019年度審計相關工作，審計工作組受到圍攻圍堵，目前審計程序、審計工作無法正常推進，公司事實上已對華信制藥失去控制?！?/p>

華信制藥方面在發(fā)給記者的一份《關于山東華信制藥集團與長江健康公司合作情況的匯報》中則聲稱：“因長江健康兩次違約在先，現(xiàn)雙方協(xié)議的履行陷于停頓狀態(tài)，是否繼續(xù)履行應以仲裁裁決為準，長江健康不履行大股東義務，也就不享有大股東權利，不享有委托會計師事務所對華信制藥進行審計的權利?！?/p>

記者多方采訪求證后了解到，菏澤高新區(qū)紀工委等部門曾在3月時出面調停。菏澤高新區(qū)研究室的一位負責人在接受記者采訪時稱：“這個事正在處理，相關領導一直在協(xié)調。畢竟這是兩個公司之間的糾紛，我們在中間協(xié)調也不容易，目前（協(xié)調）進展還不是非常樂觀?！?/p>

對賭失利

雙方反目的緣由，則要從2018年股權收購之初的協(xié)議條款說起。

根據(jù)2018年7月14日，長江醫(yī)藥投資與包括馬俊華在內(nèi)的華信制藥原始股東簽署的《山東華信制藥集團股份有限公司股份轉讓協(xié)議》，馬俊華向長江醫(yī)藥投資轉讓華信制藥54.26%股份，股份轉讓價款共計8.41億元，分兩個階段支付。第一階段，在股份轉讓協(xié)議生效、公司完成過戶后，長江醫(yī)藥投資向馬俊華支付4.21億元。第二階段則是，長江醫(yī)藥投資根據(jù)華信制藥2018年、2019年、2020年完成的業(yè)績情況，分三期支付馬俊華應得的剩余價款，依次是1.4億元、1.4億元、1.4億元，累計4.2億元。

具體地，馬俊華、劉瑞環(huán)承諾，華信制藥2018年度實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣1億元，2019年度實現(xiàn)的凈利潤不低于1.4億元，2020年實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣1.96億元。如果華信制藥未能實現(xiàn)上述承諾業(yè)績，長江醫(yī)藥投資有權按照約定從當年應向馬俊華支付的股份轉讓價款中予以扣減相應的業(yè)績差額。

據(jù)長江健康2018年年報稱：“根據(jù)山東和信會計師事務所出具的《長江潤發(fā)醫(yī)藥股份有限公司專項審核報告》（和信專字（2019）第000178號），山東華信制藥集團股份有限公司已完成2018年度業(yè)績承諾，長江潤發(fā)張家港保稅區(qū)醫(yī)藥投資有限公司需在2019年度向馬俊華支付第二階段第一期股權轉讓款人民幣1.4億元，長期應付股權轉讓款余額為2.8億元?！?/p>

華信制藥代理律師、北京都城律師事務所主任桑圣元提供的一份署名為“馬俊華”的聲明稱：“根據(jù)協(xié)議約定，長江潤發(fā)應于2019年5月25日前向馬俊華支付相應股份轉讓款（14017.2958萬元）。但長江潤發(fā)并未在上述期限內(nèi)依照約定向馬俊華支付相應的股份轉讓款。經(jīng)多次催告，長江潤發(fā)執(zhí)行董事黃忠和于2019年8月29日與馬俊華簽署備忘錄，重新達成付款合意，但其僅于2019年9月2日向馬俊華支付股份轉讓款3000萬元后再次違約，未繼續(xù)支付股份轉讓款?！?/p>

記者注意到，長江健康2019年半年報顯示，在“按款項性質列示長期應付款”中，項目名稱顯示為“馬俊華”的一項，截至2019年6月30日的期末余額為4.2億元。

如此看來，長江健康在2019年6月30日之前，未向馬俊華支付兌現(xiàn)2018年業(yè)績承諾后應得的股份轉讓款。

長江健康于2020年4月6日披露的公告中稱，截至目前，公司已支付股權轉讓價款53948.1175萬元；2018年股權轉讓款余11017.2958萬元未支付，馬俊華對此已提出仲裁請求，目前該仲裁案件尚未開庭審理。

北京仲裁委員會2020年1月16日出具的一份《仲裁案組庭通知》顯示，馬俊華與長江醫(yī)藥投資之間因《山東華信制藥集團股份有限公司股份轉讓協(xié)議》引起爭議。

商譽負累

長江健康與華信制藥爭議不斷升級背后，則是當初高溢價收購股權帶來的高額商譽壓頂。

2018年7月，長江健康通過長江醫(yī)藥投資對華信制藥60%股權發(fā)起收購時，華信制藥全部凈資產(chǎn)總計3.28億元。斥資9.3億元收購華信制藥60%股權，因此形成了6.64億元賬面商譽。

2018年年末時，長江健康對該股權收購信心滿滿，并未計提商譽減值。長江健康在相關公告中稱，經(jīng)預測顯示資產(chǎn)組歸屬于母公司的可收回金額10.84億元，大于華信制藥收購項目資產(chǎn)組歸屬于母公司的資產(chǎn)組賬面價值3.7億元及商譽賬面價值6.64億元之和。

然而，長江健康2020年1月31日披露的2019年業(yè)績預告稱，因阿膠行業(yè)形勢變化，山東華信營業(yè)收入、凈利潤指標較上年同期將出現(xiàn)大幅下滑。經(jīng)初步減值測試，本報告期擬對山東華信計提商譽減值 6.64億元左右。長江健康整體2019年業(yè)績預虧3.5億元～4.5億元。

長江健康證券事務部相關負責人在接受記者采訪時稱，鑒于公司已失去對華信制藥的控制，預計會對公司2019年度審計報告的審計意見產(chǎn)生影響。

當記者向華信制藥方面了解其2019年業(yè)績承諾完成情況時，其相關負責人回應稱“2019年業(yè)績尚未審計”。

（編輯：曹學平 校對：顏京寧）

（來源：中國經(jīng)營報的財富號 2020-04-10 09:24） [點擊查看原文]

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