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實(shí)控人連年“套現(xiàn)”，仙樂(lè)健康第三次闖關(guān)IPO能否成功？

來(lái)源：泰然健康網(wǎng) 時(shí)間：2024年12月13日 17:11

仙樂(lè)健康科技股份有限公司（公司簡(jiǎn)稱：仙樂(lè)健康）是一家主營(yíng)營(yíng)養(yǎng)保健食品的擬上市公司，公司主要產(chǎn)品包括軟膠囊、片劑、粉劑、軟糖、硬膠囊、口服液等，公司主要客戶包括輝瑞制藥、葆嬰、安琪酵母、修正藥業(yè)等國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)。公司股權(quán)十分集中，以實(shí)控人林培清與陳瓊夫婦為主的林氏家族持有近95%的股權(quán)。

據(jù)了解，這已經(jīng)是仙樂(lè)健康第三次申請(qǐng)IPO。據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，早在2016年3月，仙樂(lè)健康就向證監(jiān)會(huì)提交了擬登陸上交所主板的招股書，但在2017年1月中止了審核。2017年7月，仙樂(lè)健康再一次向證監(jiān)會(huì)提交了擬登陸主板的招股書，并在當(dāng)年9月更新了招股書，但此后便了無(wú)音訊。此次公司卷土重來(lái)，于2018年4月遞交了招股書，但與此前不同的是，公司此次擬上市的地點(diǎn)由主板“變道”為創(chuàng)業(yè)板。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的公告顯示，“變道”后的仙樂(lè)健康將于2019年8月22日上會(huì)接受審核。但我們深入研究公司的招股書發(fā)現(xiàn)，公司或存“變賣重要子公司，毛利率大幅下滑”、“上市前大股東大手筆分紅”、“上市前置入劣質(zhì)資產(chǎn)”等問(wèn)題。

轉(zhuǎn)讓自有品牌子公司，毛利率大幅下滑

據(jù)招股書披露，公司2015年至2017年?duì)I業(yè)收入分別為8.24億元、7.86億元、13.30億元，可以看出2016年公司的營(yíng)業(yè)收入位于三年報(bào)告期內(nèi)的最低點(diǎn)。然而反觀公司報(bào)告期內(nèi)的歸母凈利潤(rùn)，分別為5626.68萬(wàn)元、7.04億元、1.04億元，2016年的歸母凈利潤(rùn)卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于報(bào)告期內(nèi)其余兩個(gè)年度的歸母凈利潤(rùn)，這是怎么回事呢？

我們深入研讀公司的招股書發(fā)現(xiàn)，公司于2016年1月向輝瑞制藥旗下子公司Pfizer Consumner Healthcare Limited（公司簡(jiǎn)稱：Pfizer）出售了自家全資子公司廣東千林健康產(chǎn)業(yè)有限公司（公司簡(jiǎn)稱：廣東千林）的全部股權(quán)，交易金額為1.44億美元。也就是說(shuō)，這筆股權(quán)交易直接增加了公司當(dāng)期9.43億元人民幣的非經(jīng)常性損益收入。

然而我們發(fā)現(xiàn)，出售出去的廣東千林擁有公司自主品牌“千林”，可以算是公司非常重要的子公司。據(jù)招股書披露，廣東千林專注于打造“千林”牌營(yíng)養(yǎng)保健食品，其定位為專注于“女性”的營(yíng)養(yǎng)保健食品品牌運(yùn)營(yíng)商，為仙樂(lè)健康的下游，同時(shí)“千林”品牌作為行業(yè)內(nèi)稀缺的品牌資源標(biāo)的，儲(chǔ)備較多的保健食品批文。此外廣東千林專注于品牌建設(shè)及下游銷售渠道的拓展，其主要產(chǎn)品包括魚油軟膠囊、各類維生素咀嚼片、氨糖軟骨素加鈣片等。

出售廣東千林后，公司品牌產(chǎn)品銷售的金額大幅下滑。據(jù)招股書披露，公司2015年品牌產(chǎn)品銷售金額為1.99億元，占總收入的24.55%，其余75.46%為合同生產(chǎn)模式，也就是所謂的代工生產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓了廣東千林后，公司2016年品牌產(chǎn)品銷售金額銳減至521.48萬(wàn)元，僅占總收入的0.67%，公司的生產(chǎn)模式基本轉(zhuǎn)為全代工生產(chǎn)模式。生產(chǎn)模式的轉(zhuǎn)變同時(shí)導(dǎo)致了公司報(bào)告期毛利率的大幅下滑。據(jù)招股書披露，公司2015年至2017年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為43.11%、32.11%、32.08%，2016年毛利率相比2015年下滑了超過(guò)10個(gè)百分點(diǎn)。毛利率的下滑也導(dǎo)致公司與同行業(yè)可比公司的毛利率差距越來(lái)遇大，據(jù)披露，公司可比上市公司的同期毛利率分別為51.08%、49.13%、49.85%，公司毛利率已經(jīng)比同行業(yè)低了將近20個(gè)百分點(diǎn)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力大幅下滑。而引發(fā)這一問(wèn)題的根源，可能就是轉(zhuǎn)讓了旗下的重要子公司廣東千林。

那么公司為何要出售如此重要的子公司呢？我們深入研讀招股書發(fā)現(xiàn)，此次交易的對(duì)手方竟然是公司報(bào)告期內(nèi)的大客戶輝瑞制藥，據(jù)披露2015年至2017年公司向輝瑞制藥銷售收入分別為4028.94萬(wàn)元、1.29億元、1.84億元，占仙樂(lè)健康銷售收入的比重分別為4.89%、16.39%、13.83%。招股書表示，公司出讓廣東千林，是為了進(jìn)一步強(qiáng)化與輝瑞制藥的合作關(guān)系，考慮到廣東千林在行業(yè)巨頭輝瑞制藥強(qiáng)大的市場(chǎng)和銷售資源支持下，其未來(lái)銷售業(yè)務(wù)將有可能實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)，進(jìn)而增加向公司采購(gòu)的金額，從而給公司未來(lái)十年帶來(lái)更大的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)。

從招股書中的解釋可以看出，廣東千林在細(xì)分行業(yè)內(nèi)是存在一定市場(chǎng)地位的，不然醫(yī)藥巨頭輝瑞制藥也不會(huì)如此大手筆將其買入。其次，公司為了加強(qiáng)與輝瑞制藥的合作，不惜將廣東千林轉(zhuǎn)手賣出，盡管短期來(lái)看確實(shí)增加了對(duì)輝瑞制藥的銷售收入，同時(shí)獲得了一大筆股權(quán)款，但長(zhǎng)期來(lái)看，公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力可能會(huì)有所下滑，毛利率更是低于同行業(yè)企業(yè)，如此下去恐怕不利于公司發(fā)展。

獲得巨額股權(quán)款后，大股東分紅5個(gè)億

據(jù)招股書披露，公司此次申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市擬募集資金6.06億元，用于“安徽馬鞍山生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”、“仙樂(lè)健康研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“仙樂(lè)健康 B2B 營(yíng)銷項(xiàng)目”、“包裝車間技術(shù)改造項(xiàng)目”四個(gè)募投項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。然而上述提到公司報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓子公司就獲得了9.43億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，覆蓋此次募投項(xiàng)目本該綽綽有余，為何還要公開募集資金呢？

我們研讀招股書發(fā)現(xiàn)，公司以9.43億元轉(zhuǎn)讓子公司廣東千林后當(dāng)年便大手筆分紅高達(dá)5億多元。據(jù)披露，2016年9月公司分別通過(guò)第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司2016 年第一季度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，議案披露公司當(dāng)期可供分配利潤(rùn)為7.85億元，公司同意以總股本6000 萬(wàn)股為基數(shù)，每10 股分配現(xiàn)金股利人民幣83.4元，總共分紅金額為5.04億元。

據(jù)招股書披露，公司實(shí)控人為林培清與陳瓊夫婦，其余眾多自然人股東也多為林培清的直系或者近親屬。林培清直接持有公司9.6%的股份，又通過(guò)廣東光輝間接持有公司29.50%的股份，合計(jì)持有39.1%的股份；其妻子陳瓊直接持有公司9.84%的股份，又通過(guò)廣東光輝間接持有公司6.34%的股份，合計(jì)持有16.18%的股份。夫妻二人共持有公司55.28%的股份，按照5.04億元的股利發(fā)放計(jì)算，夫妻二人共獲得了高達(dá)2.79億元的分紅。若在加上高峰、林培春、林奇雄、林培娜、姚狀民等直系以及近親屬的所持有股份，林氏家族共持有公司股份約95%，也就意味著分紅的5.04億元幾乎全部進(jìn)入了林氏家族的口袋。

值得一提的是，公司報(bào)告期內(nèi)僅有這一筆分紅，可見此次分紅并不是公司每年依據(jù)當(dāng)年利潤(rùn)所作出的分紅，恐有突擊分紅后再轉(zhuǎn)手上市募集資金的嫌疑。

引入大股東旗下劣質(zhì)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓定價(jià)顯草率

除了上市前夕突擊分紅外，我們發(fā)現(xiàn)公司在報(bào)告期內(nèi)還買入了大股東廣東光輝旗下的兩家子公司，而這兩家子公司在2017年以及2018年上半年持續(xù)虧損，拖累了公司的業(yè)績(jī)水平。我們還發(fā)現(xiàn)公司在買入大股東旗下這兩家子公司時(shí)，交易或有失公允。此后，或許為了上市，公司又在報(bào)告期內(nèi)調(diào)整了交易對(duì)價(jià)，顯得不嚴(yán)謹(jǐn)。

據(jù)招股書披露，公司于2017年3月以1400萬(wàn)元的價(jià)格從公司大股東廣東光輝手中購(gòu)入了維樂(lè)維100%的股權(quán)，根據(jù)招股書披露，維樂(lè)維是一家主營(yíng)營(yíng)養(yǎng)保健食品的公司，公司成立于2016年9月，也就是在仙樂(lè)健康收購(gòu)前半年。收購(gòu)時(shí)維樂(lè)維的凈資產(chǎn)僅有605.53萬(wàn)元，公司卻以1400萬(wàn)元的高價(jià)從大股東手上收購(gòu)，存在對(duì)大股東的利益輸送的嫌疑。

同一時(shí)間，2017年3月，公司又以1000萬(wàn)元的價(jià)格從大股東廣東光輝手中購(gòu)入了廣東仟佰100%的股權(quán)。據(jù)披露，廣東仟佰也是一家主營(yíng)營(yíng)養(yǎng)保健食品的公司，成立時(shí)間為2016年3月，公司收購(gòu)廣東仟佰時(shí)該企業(yè)僅僅成立了一年。更令人驚訝的是，收購(gòu)時(shí)廣東仟佰的凈資產(chǎn)為-634.62萬(wàn)元，處于資不抵債狀態(tài)，可公司的收購(gòu)對(duì)價(jià)卻高達(dá)1000萬(wàn)元，比較奇怪。

或許上述交易可能影響公司上市，2017年7月，也就是公司上一次申請(qǐng)主板上市前夕，公司對(duì)上述兩公司交易價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整。據(jù)招股書披露，公司董事會(huì)決議調(diào)整交易價(jià)格，以維樂(lè)維100%股權(quán)以截止到2017年3月24日的凈資產(chǎn)605.53萬(wàn)元作為交易價(jià)格，且仙樂(lè)健康根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》支付的1400萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過(guò)605.53萬(wàn)元的差額部分794.47萬(wàn)元抵作仙樂(lè)健康應(yīng)向廣東光輝支付的股利。另外，廣東仟佰凈資產(chǎn)為-634.62萬(wàn)元，調(diào)整后，廣東仟佰交易價(jià)格為0元。廣東光輝按634.62萬(wàn)元向仙樂(lè)健康支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)以彌補(bǔ)仙樂(lè)健康因收購(gòu)廣東仟佰股權(quán)而承擔(dān)的負(fù)債，該634.62萬(wàn)元抵作仙樂(lè)健康應(yīng)向廣東光輝支付的股利，且仙樂(lè)健康根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》支付的1000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過(guò)0元的差額部分1000萬(wàn)元抵作仙樂(lè)健康應(yīng)向廣東光輝支付的股利。

半年不到的時(shí)間就修改股權(quán)交易的對(duì)價(jià)，且并未詳細(xì)給出當(dāng)初的定價(jià)理由以及后面調(diào)整的原因，如此操作恐怕對(duì)于一家擬上市公司來(lái)說(shuō)顯得有些草率。此外，收購(gòu)的兩家公司報(bào)告期內(nèi)表現(xiàn)并不如人意，據(jù)披露，維樂(lè)維2017年凈利潤(rùn)虧損1618.76萬(wàn)元，2018年上半年繼續(xù)虧損1024.99萬(wàn)元，而廣東仟佰2017年虧損127.82萬(wàn)元，2018年上半年虧損78.45萬(wàn)元，如此兩家虧損的子公司，又都剛成立不久，卻被大股東轉(zhuǎn)移至擬上市公司層面，拖累了業(yè)績(jī)，恐有置入劣質(zhì)資產(chǎn)套現(xiàn)的嫌疑。

（來(lái)源：金色光投資有道的財(cái)富號(hào) 2019-08-21 17:47） [點(diǎn)擊查看原文]

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