12月6日，中國證監(jiān)會公布境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求(2024年11月29日—2024年12月5日)，其中，要求山嶼海(秘交轉(zhuǎn)公開)補(bǔ)充說明股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性等情況。12月3日，山嶼海(SYH.US)向美國證券交易委員會(SEC)提交了首次公開募股(IPO)申請，計劃籌資至多900萬美元，該公司計劃在納斯達(dá)克(19859.7736, 159.05, 0.81%)上市。

中國證監(jiān)會請山嶼海就以下事項(xiàng)補(bǔ)充說明，請律師進(jìn)行核查并出具明確的法律意見：

一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性，請說明：(1)2024年Von Krone Limited、浙江習(xí)安健康服務(wù)有限公司(下稱“浙江習(xí)安”)收購杭州習(xí)安實(shí)業(yè)有限公司(下稱“杭州習(xí)安”)的交易價格、定價依據(jù)及合理性、支付期限、稅費(fèi)繳納情況，上述股權(quán)收購過程是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；(2)浙江習(xí)安、杭州習(xí)安、浙江山嶼海健康服務(wù)有限公司(下稱“浙江山嶼?！?是否辦理境內(nèi)直接投資外匯登記手續(xù)；(3)熊雄、石榕榕分別持有上海山嶼海投資集團(tuán)有限公司(下稱“山嶼海集團(tuán)“)90%、10%的股份，山嶼海集團(tuán)將杭州習(xí)安80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江習(xí)安后，石榕榕并未在公司層面持股，請說明上述安排的具體原因、是否履行公司及相應(yīng)境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的內(nèi)部決策程序；(4)境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費(fèi)繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

二、關(guān)于實(shí)際控制人情況，熊雄與熊林蔓為父女關(guān)系，分別間接持有公司85%、15%的股權(quán)，且雙方確認(rèn)在行使股東權(quán)利和董事權(quán)利時將協(xié)商一致，無法達(dá)成一致時以持股份數(shù)最多一方的意見為準(zhǔn)，請說明僅認(rèn)定熊雄為實(shí)際控制人、而未認(rèn)定熊林蔓為公司共同實(shí)際控制人的依據(jù)。

三、關(guān)于主營業(yè)務(wù)情況，請說明：(1)住宿服務(wù)、保健品銷售、套餐旅游等各業(yè)務(wù)條線的客戶來源，各業(yè)務(wù)條線的客戶是否存在較高的重合度，住宿服務(wù)、保健品銷售是否主要依托套餐旅游開展；(2)報告期內(nèi)你公司是否存在強(qiáng)迫交易、制售假劣藥品、虛假宣傳等侵害消費(fèi)者合法權(quán)益的違法違規(guī)行為。

四、關(guān)于境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體情況，請說明：(1)浙江習(xí)安、浙江山嶼海的經(jīng)營范圍涉及第二類增值電信業(yè)務(wù)，請說明是否實(shí)際從事相關(guān)業(yè)務(wù)，是否取得相應(yīng)資質(zhì)許可；(2)杭州習(xí)安持有 ICP證，請說明涉及的具體業(yè)務(wù)類型；(3)本次提交備案材料的境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體為浙江習(xí)安，但你公司絕大部分業(yè)務(wù)由杭州習(xí)安經(jīng)營，如無充分依據(jù)，請變更本次備案的境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體；(4)根據(jù)公開信息，上海市浦東新區(qū)人民法院于2024年3月29日開庭審理了一起以杭州習(xí)安等為被告的訴訟案件，請說明法律意見書所載“杭州習(xí)安不存在未了結(jié)的重大訴訟、仲裁”與實(shí)際情況是否相符；(5)主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動均合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

五、關(guān)于數(shù)據(jù)合規(guī)情況，請說明開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP小程序等產(chǎn)品情況，上述產(chǎn)品的運(yùn)營主體，收集和存儲用戶信息類型、規(guī)模、來源、使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

據(jù)悉，山嶼海通過子公司習(xí)安健康為中國的中老年人提供健康解決方案。公司在上海、杭州、嘉興、安吉、威海、黃山、溧陽等多個主要城市開展業(yè)務(wù)。該公司通過五大業(yè)務(wù)類別產(chǎn)生收入：健康食品，提供膳食和補(bǔ)充食品;住宿服務(wù)，與酒店合作提供以健康為重點(diǎn)的住宿;健康管理服務(wù)，通過內(nèi)部健康顧問小組提供健康評估和持續(xù)監(jiān)測;健康營，提供以健康為重點(diǎn)的旅行體驗(yàn);精選產(chǎn)品，提供精心挑選的健康和保健產(chǎn)品。

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責(zé)任編輯：郭明煜

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