一、新三板綜述

新三板全稱全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”或“北交所”，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管下的全國(guó)性證券市場(chǎng)，也是繼上海證券交易所和深圳證券交易所后第三個(gè)證券交易場(chǎng)所，券商為企業(yè)提供推薦掛牌、定向股權(quán)發(fā)行、債券融資、股票交易、并購(gòu)重組、持續(xù)督導(dǎo)等綜合性金融服務(wù)。

二、市場(chǎng)特征

掛牌門檻低——無財(cái)務(wù)指標(biāo)要求：掛牌企業(yè)沒有業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)等要求。項(xiàng)目周期短——從簽訂保密協(xié)議開始到成功掛牌，一般為6-8個(gè)月。

非上市公眾公司——公司無股東數(shù)量200人以內(nèi)限制，股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)。

二級(jí)市場(chǎng)將活躍——符合條件的機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者都可以參與交易，交易申報(bào)最小數(shù)量為1000股，交易量將大大增加。

快捷上市——轉(zhuǎn)板機(jī)制已經(jīng)理順，在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，以后可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易。

三、歷史機(jī)遇 新三板擴(kuò)容至全國(guó)

2013年12月14日，國(guó)務(wù)院發(fā)布新三板全國(guó)擴(kuò)容相關(guān)決定

2013年12月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布新三板全國(guó)擴(kuò)容7項(xiàng)配套規(guī)則

2013年12月30日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了14項(xiàng)配套措施

2013年12月31日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式接受全國(guó)范圍內(nèi)符合條件企業(yè)掛牌申請(qǐng)

2014年1月24日，新三板擴(kuò)容至全國(guó)后首批266家企業(yè)集中掛牌

一系列配套規(guī)則的發(fā)布與修訂以及擴(kuò)容至全國(guó)工作正式啟動(dòng)標(biāo)志著新三板市場(chǎng)進(jìn)入高速發(fā)展階段。

轉(zhuǎn)板機(jī)制的確認(rèn)

多層次資本市場(chǎng)之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制已由國(guó)務(wù)院定調(diào)，新三板掛牌企業(yè)可實(shí)現(xiàn)在不同層次的證券市場(chǎng)間流動(dòng)，若企業(yè)達(dá)到主板或創(chuàng)業(yè)板上市條件，便可順利“升級(jí)”，相當(dāng)于扮演著主板“后備軍”的角色，隨著一系列制度建設(shè)隨之落實(shí)，新三板逐步形成資本市場(chǎng)的“資源平臺(tái)”、“孵化平臺(tái)”。

明確股轉(zhuǎn)系統(tǒng)地位

《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》明確全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國(guó)性證券交易場(chǎng)所。在場(chǎng)所性質(zhì)和法律定位上，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與深、滬證券交易所處于同等地位，是多層次資本市場(chǎng)體系的重要組成部分。

四、政策支持

允許尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，相關(guān)政策正在研究中，預(yù)計(jì)近期出臺(tái)。

《關(guān)于證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)參與全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》：支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等其他機(jī)構(gòu)經(jīng)證監(jiān)會(huì)備案后，在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展推薦業(yè)務(wù)；指導(dǎo)證券公司、基金管理公司依法投資全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票，壯大全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍。2015年2月16日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司已完成技術(shù)測(cè)試，公募基金、券商資管可正式投資新三板。中小投資者可通過公募基金、券商間接參與市場(chǎng)，分享掛牌公司成長(zhǎng)收益。

五、掛牌意義 提升掛牌企業(yè)融資能力

股票發(fā)行

增加掛牌企業(yè)授信額度

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)顯示，截至2014年11月，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司已與22家銀行合作，針對(duì)掛牌企業(yè)推出29個(gè)專項(xiàng)產(chǎn)品及服務(wù)。

增強(qiáng)股票流動(dòng)性

符合條件的機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人參與交易。

形成客觀公允的市場(chǎng)價(jià)格，尤其是在引入做市商制度之后。

良好的流動(dòng)性，方便投資機(jī)構(gòu)的進(jìn)出，激發(fā)包括PE在內(nèi)的投資機(jī)構(gòu)的投資熱情。

原股東股份易于轉(zhuǎn)讓，也建立了發(fā)起人股份的減持和退出機(jī)制。

規(guī)范公司治理

掛牌過程就是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、內(nèi)控制度，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)的過程，可以促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展。

　

掛牌企業(yè)必須在券商等專業(yè)機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下先設(shè)立股份有限公司，明晰公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和高層職責(zé)。同時(shí)，新三板對(duì)掛牌公司的信息披露要求比照上市公司進(jìn)行設(shè)置，很好的促進(jìn)了企業(yè)的規(guī)范管理和健康發(fā)展，增強(qiáng)了企業(yè)的發(fā)展后勁。

有利于建立歸屬明晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力

助推企業(yè)上市

推薦掛牌過程中，證券公司對(duì)企業(yè)進(jìn)行全面調(diào)查，對(duì)企業(yè)歷史進(jìn)行梳理，發(fā)現(xiàn)并解決問題，為未來上市掃清障礙。

掛牌后，證券公司通過持續(xù)督導(dǎo)幫助企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，協(xié)作企業(yè)按照證監(jiān)會(huì)要求履行信息披露義務(wù)，為后續(xù)上市積累證監(jiān)會(huì)予以認(rèn)可的規(guī)范運(yùn)行記錄。

綠色轉(zhuǎn)板通道。在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易。

提升品牌價(jià)值 吸引并留住人才

股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)不再是上市公司的特權(quán)；

股權(quán)、期權(quán)不再是沒有意義的數(shù)字，而是看得見的財(cái)富；

企業(yè)經(jīng)營(yíng)缺錢、研發(fā)缺錢、拓展缺錢，薪水、福利難以與大企業(yè)匹敵；

股權(quán)不流通，價(jià)值難衡量，企業(yè)發(fā)展的不確定性，盈虧尚難定，持有股權(quán)無異于風(fēng)險(xiǎn)投資；

看得見的價(jià)值，可預(yù)期的增長(zhǎng)，實(shí)實(shí)在在的獎(jiǎng)勵(lì)。在這種情況下，期權(quán)、股權(quán)可使人才變成實(shí)實(shí)在在的生產(chǎn)力。

股東財(cái)富得到充分體現(xiàn)

掛牌企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值高于原賬面價(jià)值，股東所持股份價(jià)值市場(chǎng)化，增值明顯。

股東獲得流動(dòng)性溢價(jià)

股份轉(zhuǎn)讓更方便，原股東所持股份轉(zhuǎn)讓可以通過三板市場(chǎng)進(jìn)行，股東亦可以通過該市場(chǎng)增持股份。

增強(qiáng)股東貸款能力

增強(qiáng)股東抵押貸款能力；

由于通過新三板掛牌，企業(yè)的股權(quán)價(jià)值可以在市場(chǎng)獲得公允價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，有利于金融機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并提供股權(quán)質(zhì)押貸款；

公眾公司股票在市場(chǎng)交易，一般來說交易價(jià)格高于協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格，從而提升股東股份的價(jià)值。

六、掛牌條件

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）

a.依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；

b.業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

c.公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

d.股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

e.主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

f.全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

擬掛牌企業(yè)不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，不限于園區(qū)企業(yè)，但業(yè)務(wù)要符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求。

七、掛牌重點(diǎn)關(guān)注的問題

獨(dú)立性問題：人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)

財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)問題：是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的有效計(jì)量（行業(yè)、政策、突發(fā)事件）、財(cái)務(wù)處理是否規(guī)范、是否存在稅務(wù)問題

主體資格問題：違法違規(guī)、糾紛、訴訟

歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題：歷史沿革的合法合規(guī)性

行業(yè)問題：所處行業(yè)是否為國(guó)家限制發(fā)展行業(yè)

八、公司及中介機(jī)構(gòu)工作分工

公司協(xié)調(diào)小組是由董事長(zhǎng)（總經(jīng)理）牽頭，并指定一負(fù)責(zé)人與中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)、外部事項(xiàng)的溝通、資料的收集與整理、協(xié)調(diào)調(diào)查和制作材料、信息的傳達(dá)等工作。主辦券商是總負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)整個(gè)掛牌方案的策劃實(shí)施、材料組織、中介協(xié)調(diào)及與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通。審計(jì)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度及一期財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)、驗(yàn)資；協(xié)助公司規(guī)范會(huì)計(jì)核算和完善財(cái)務(wù)內(nèi)控。律師，保證改制和掛牌過程的合法性；負(fù)責(zé)法律文件的審核和起草；協(xié)助公司完善法人治理結(jié)構(gòu)。評(píng)估機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)改制、增資以及資產(chǎn)買賣時(shí)的評(píng)估事宜，以保證相關(guān)作價(jià)的公允性。

九、掛牌流程

整個(gè)過程中需要五個(gè)步驟。企業(yè)在第一步需要準(zhǔn)備資料，根據(jù)保密協(xié)議，主辦券商全面開展盡職調(diào)查工作，確定中介機(jī)構(gòu)，設(shè)計(jì)改制方案，出具盡職調(diào)查報(bào)告。第二步，企業(yè)設(shè)立股份公司，根據(jù)綜合服務(wù)協(xié)議，主辦券商協(xié)助企業(yè)完成股改工作，完善企業(yè)內(nèi)控制度，解決掛牌相關(guān)的障礙，進(jìn)入全套材料制作階段。企業(yè)在第三步申請(qǐng)掛牌，根據(jù)申報(bào)-反饋回復(fù)，主辦券商提交公司內(nèi)核程序，通過內(nèi)核后全套材料申報(bào)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，并對(duì)反饋的問題進(jìn)行回復(fù)、溝通。第四步，企業(yè)掛牌成功后，主辦券商進(jìn)行終身督導(dǎo)，企業(yè)成為非上市公眾公司承擔(dān)信息披露的義務(wù)。第五步，企業(yè)進(jìn)行后續(xù)融資，根據(jù)再融資相關(guān)協(xié)議，主辦券商借助新三板平臺(tái)進(jìn)行后續(xù)融資，企業(yè)規(guī)模成長(zhǎng)至一定階段，協(xié)助其轉(zhuǎn)板。

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