如題，過渡期損益和滾存未分配利潤，分別是什么概念？

首先，過渡期是什么時間點到什么時間點，就是評估基準日到股權交割日。按照證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，過渡期是指以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間。但是，協(xié)議簽訂日不好把握，因此實際操作中往往以評估基準日作為過渡期的起點，也較為合理。

過渡期損益，在不涉及資產(chǎn)置換時，只針對并購標的。當初談交易對價的時候，是根據(jù)評估基準日的評估值為基礎，但評估基準日和股權交割日之間有一段時間，并購標的經(jīng)營情況發(fā)生變化，則會產(chǎn)生過渡期損益。而在涉及資產(chǎn)置換時，過渡期損益則既涉及置出資產(chǎn)也涉及置入資產(chǎn)。

滾存未分配利潤則既涉及標的資產(chǎn)也涉及到上市公司。上市公司的滾存未分配利潤主要討論發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形。好了，一張圖來表示：

上面問題，都是商務條款，看交易安排，雙方達成一致即可，我們來看看實際業(yè)務中的情形。

一、過渡期損益如何分配

過渡期損益的安排，有兩個相關的監(jiān)管政策可以參考。

其一，證監(jiān)會的政策。證監(jiān)會于2015年9月18日發(fā)布的《關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，“十、上市公司實施重大資產(chǎn)重組中，對過渡期間損益安排有什么特殊要求？答：對于以收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產(chǎn)在過渡期間（自評估基準日至資產(chǎn)交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。”

這個要求也是合理的，資產(chǎn)評估的時候，采用未來收益作為預期折現(xiàn)而得的評估值，買方在談支付對價的時候，對該部分收益是支付了的，所以有收益歸上市公司，虧損的話，由交易對方補足。

另外一個是針對國有資產(chǎn)的。國務院國資委產(chǎn)權管理局工作人員在《中國資產(chǎn)評估》（2012年第12期）發(fā)表《評估基準日至產(chǎn)權交易（割）日期間盈虧歸屬問題初探》的文章，文中提出如下觀點：在企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓行為中，自評估基準日至產(chǎn)權交易（割）日期間的盈虧，如果在此期間未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，那么在以市場價值作為評估價值類型的情形下，無論采用哪種資產(chǎn)評估方法的結果作為出資折股或轉讓價格的依據(jù)，期間利潤均應歸原股東或產(chǎn)權轉讓方享有；而期間經(jīng)營虧損也應由原股東或產(chǎn)權轉讓方承擔，并按規(guī)定補足或扣減轉讓價款。

從上述兩個政策來看，針對標的資產(chǎn)如果采用未來收益折現(xiàn)為基礎的評估方法，這兩者是相悖的，但國資委的相關內容為文章觀點，而非明確政策，所以我們理解應當主要以證監(jiān)會的問答為準。而針對非采用未來收益折現(xiàn)為基礎的評估方法，證監(jiān)會沒說過渡期損益如何安排，我們理解可以自行約定安排，國有資產(chǎn)相關可以參考國資委的監(jiān)管理念。

我們來看看項目中的實際情況，完整的說法應該是“在過渡期內運營所產(chǎn)生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動”，不過為了簡化表述，下文簡略處理，打字累，此處吐槽一句投行的工作，我們怎么可以把一件簡單的事情用文字表述的這么復雜?？墒牵蟛糠謺r候，是這個事確實有點兒復雜，所以希望大家別嫌啰嗦啦。

情形一：過渡期利潤由上市公司享有，虧損由原股東以現(xiàn)金方式對上市公司進行補足（現(xiàn)有項目中最常采用） 

例如上次文章我們講到的科創(chuàng)板001華興源創(chuàng)發(fā)股及現(xiàn)金收購歐立得即是這么安排的?？苿?chuàng)板001華興源創(chuàng)再做先行者，發(fā)股及現(xiàn)金并購歐立通，拓寬現(xiàn)有業(yè)務，增強產(chǎn)業(yè)協(xié)同，資金T加靈為您詳解科創(chuàng)板并購第一例

情形二：過渡期利潤由上市公司享有，虧損由原股東按股權比例以現(xiàn)金方式對上市公司進行補足

例如我們之前講過的愛旭科技借殼新梅置業(yè)的案例即是如此。這種情形與第一種情形類似，只不過明確了虧損按股權比例來承擔補足責任。并購重組委有條件通過都提了哪些問題？（一）

情形三：過渡期損益均由上市公司享有或承擔

情形四：過渡期損益均由原股東享有或承擔

例如飛樂音響（600651）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的案例中，上述兩種都涉及了：對于本次交易標的公司之自儀院，由自儀院原股東享有或承擔；對于本次交易標的公司之儀電汽車電子，由儀電汽車電子原股東享有或承擔；對于本次交易標的公司之儀電智能電子，由上市公司享有或承擔。

情形五：直接約定過渡期利潤分配固定金額給原股東，剩下來的歸上市公司所有

例如在新疆火炬（603080）的案例中，新疆火炬支付現(xiàn)金購買光正燃氣51%股權，雙方協(xié)商約定：光正燃氣向光正集團（光正燃氣原股東）分配過渡期利潤 1,000 萬元。光正集團收到此筆分紅之后不再享有過渡期間產(chǎn)生的其余收益。

二、過渡期損益在涉及資產(chǎn)置換時如何安排

如果涉及資產(chǎn)置換，過渡期損益的分配主要包括如下：

情形一：置出資產(chǎn)過渡期損益均由上市公司（置出方）享有或承擔；置入資產(chǎn)過渡期利潤歸上市公司享有，虧損由原股東現(xiàn)金向上市公司補足。

例如在蘭生股份（600826）重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中即采用上述約定。

情形二：置出資產(chǎn)過渡期損益均由置出資產(chǎn)的承接方享有或承擔；置入資產(chǎn)過渡期利潤由上市公司享有，虧損由原股東按持股比例以現(xiàn)金或法律法規(guī)允許的其他形式分別對上市公司補足。

例如在津勸業(yè)（600821）重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的案例中，即采用了上述約定，需要注意的是，針對置入資產(chǎn)過渡期虧損的補償方式，不止是現(xiàn)金，還包含法律法規(guī)允許的其他形式，在約定中開了個口子，后續(xù)如涉及雙方的操作空間更靈活。

情形三：置出資產(chǎn)過渡期損益均由上市公司（置出方）享有或承擔；置入資產(chǎn)過渡期損益均由原股東按照其所持標的公司的股權比例享有或承擔，不涉及上市公司。

例如中原特鋼（002423）重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份購買資產(chǎn)的案例即是上述情況。

我們總結一下，得到如下表格：

講完過渡期損益，我們再來看看滾存未分配利潤。

三、滾存未分配利潤如何安排

針對上市公司的滾存未分配利潤，只在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形中需要考慮，一般都是約定按照本次發(fā)行完成后的股份比例進行分享。例如上述華興源創(chuàng)的案例中，上市公司所有滾存未分配利潤在交易完成后將由新老股東共享。

而針對標的資產(chǎn)的滾存未分配利潤，該部分較為關注，因為這部分利潤怎么分配將直接影響標的資產(chǎn)的估值。

情形一：不向原股東分配，由交割后標的公司的股東按持股比例分享（現(xiàn)有項目中最常采用）例如在世聯(lián)行（002285）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買同策咨詢中，標的資產(chǎn)在評估基準日后的滾存未分配利潤由上市公司按其在交易完成后持有標的資產(chǎn)的股權比例享有。

情形二：約定時間期間，某個期間歸新老股東共享，某個期間由原股東享有

例如在中裝建設（002822）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金**嘉澤特100%股權的案例中，標的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年9 月 30 日期間可分配凈利潤歸原股東享有。2018 年 12 月31 日前，標的公司和科技園物業(yè)公司（是該案例中標的公司的子公司，持有51.63%股權）的滾存未分配利潤由新老股東共享。

好啦，希望大家讀完此文都有所收獲，在項目中根據(jù)交易雙方情況靈活掌握啦。

相關知識

社交聊天訓練
千聊特訓營真實減重案例
千聊
【健康984】聊聊兒童保健
名師專訪：與千聊合作“吃瘦訓練營”，教學員科學配餐幸福瘦身
昆明聊聊關于精子質量那些事
聊聊呵護你健康的那些家電
聊聊如何科學地坐月子
爸爸語：順利的孕期＝無聊的孕期
【新聞發(fā)布】介紹聊城市兒童友好城市建設情況

網(wǎng)址: 今天聊聊過渡期損益與滾存未分配利潤在交易里如何安排？（附案例） http://www.u1s5d6.cn/newsview305061.html