新中基1月21日晚間公告稱，正式變更為“中基健康”，向大健康行業(yè)進(jìn)軍。而就在前兩天，新中基剛就15億元重組廣東綠瘦健康信息咨詢有限公司（以下簡稱廣東綠瘦）中的諸多問題，回答了深交所的問詢。廣東綠瘦公司初步估值溢價62倍，而深耕番茄產(chǎn)業(yè)20多年的新中基希望借此布局“大健康”產(chǎn)業(yè)，拯救業(yè)已羸弱的番茄加工主業(yè)。

　　溢價62倍收購綠瘦

　　2015年12月31日，停牌半年的新中基發(fā)布了重組預(yù)案，擬作價15億元收購廣東綠瘦100%股權(quán)。同時，擬非公開發(fā)行股份募資不超過15億元，用于募投項目和輸血。新中基稱，此次重組將實現(xiàn)由傳統(tǒng)的番茄加工業(yè)向大健康產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。

　　根據(jù)重組預(yù)案，新中基擬以8.34元/股向皮濤濤、優(yōu)創(chuàng)投資、眾信昆侖等3名交易對象共計發(fā)行約1.8億股，購買其合計持有的綠瘦健康100%股權(quán)。綠瘦健康100%股權(quán)采用收益法評估的預(yù)估值為15.06億元，相較其截至2015年10月31日賬面凈資產(chǎn)增值約6236%。

　　公開資料顯示，綠瘦健康目前主營業(yè)務(wù)包括減肥產(chǎn)品推廣與銷售、體重管理咨詢服務(wù)。2013年、2014年、2015年1-10月，綠瘦健康的減肥產(chǎn)品推廣與銷售業(yè)務(wù)收入分別為1.62億元、1.3億元、1.37億元。其中，綠瘦健康減肥產(chǎn)品2014年銷售收入同比下降19.75%，收入增長出現(xiàn)瓶頸，前景似乎并不樂觀。綠瘦健康2013年、2014年收入幾乎全部來自于減肥產(chǎn)品，這兩年綠瘦健康總體分別虧損2333.18萬元、2219.01萬元，而2015年才開始扭虧為盈?！督?jīng)濟(jì)參考報》記者致電廣東綠瘦公司相關(guān)人員，她表示這一問題應(yīng)該由新中基回答，綠瘦方面不接受媒體采訪。

　　新中基公司表示，本次標(biāo)的資產(chǎn)評估方法采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估機(jī)構(gòu)采用收益法評估結(jié)果作為綠瘦健康100%股權(quán)權(quán)益價值的最終評估結(jié)論，經(jīng)初步評估，綠瘦健康100%股權(quán)權(quán)益的預(yù)估值為15億元。

　　2015年12月14日，康泰健康以3001萬元對綠瘦健康增資時，占綠瘦健康50%股權(quán)，與本次重組的預(yù)估值差異較大，原因為綠瘦健康和康泰健康的實際控制人均為皮濤濤，實際產(chǎn)權(quán)人均為皮濤濤、皮紅艷，綠瘦健康此次增資不涉及增加新的實際產(chǎn)權(quán)人，目的僅為補(bǔ)充綠瘦健康流動資金。因此，經(jīng)皮濤濤與皮紅艷協(xié)商一致，通過兩人控制的康泰健康對綠瘦健康以1元/注冊資本的價格進(jìn)行增資，其增資情形具有合理性。

　　獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，2015年12月28日，康泰健康向眾信昆侖轉(zhuǎn)讓其持有的綠瘦健康50%股權(quán)，對綠瘦健康的估值參考本次重組對綠瘦健康的預(yù)估值，與本次重組評估或估值不存在重大差異。

　　重組前夜股權(quán)“倒手”為過橋

　　新中基并購綠瘦吸引人眼球的是，標(biāo)的公司廣東綠瘦在重組前夕進(jìn)行了一次增資，一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2015年11月12日，廣東綠瘦的法人代表皮濤濤，成立了康泰健康。12月14日，以認(rèn)繳新增注冊資本3001萬的方式，持股廣東綠瘦50%股份，當(dāng)月23日完成工商變更登記。5天之后，即12月28日，康泰健康與眾信昆侖簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，康泰健康將持有的50%股權(quán)以7.5億元轉(zhuǎn)讓給眾信昆侖。由此，眾信昆侖成為此次新中基購買資產(chǎn)的交易對方之一。

　　眾信昆侖的成立時間也是11月12日。公告披露了其產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，背后實控人為新疆建設(shè)兵團(tuán)第六師國資委，通過五家渠眾信持有眾信昆侖99%股份；東方昆侖投資為眾信昆侖另一股東。

　　“眾信昆侖在整個交易過程中擔(dān)負(fù)了提供過橋資金的角色，從其與康泰健康簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議到與新中基簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議期間的間隔時間較短，因此采取平價轉(zhuǎn)讓的方式?！毙轮谢嚓P(guān)人士說。

　　他表示，眾信昆侖本次以7.5億元從康泰健康受讓交易標(biāo)的50%股權(quán)的原因是，皮濤濤為了出售綠瘦健康部分股權(quán)而獲得投資收益，并希望盡快完成股權(quán)交易取得現(xiàn)金對價，而新中基缺乏足夠的資金直接進(jìn)行收購，通過募集配套資金的方式收購所需要的審批時間較長，且存在不確定性。另外，眾信昆侖對新中基以本次重組為契機(jī)向大健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的前景較為看好，希望通過參與新中基本次重組而長期持有其股權(quán)。在此情況下，經(jīng)各方協(xié)商一致，眾信昆侖以本次重組評估機(jī)構(gòu)對綠瘦健康股權(quán)的預(yù)估值作為交易價格的參考依據(jù)，確定轉(zhuǎn)讓價款為7.5億元。

　　眾信昆侖7.5億元的受讓資金來源于第六師國資委的協(xié)調(diào)資金。與此同時，從眾信昆侖與康泰健康簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議到與新中基簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議期間的間隔時間較短，因此采取了平價轉(zhuǎn)讓的方式。

　　“如果眾信昆侖未能在2016年1月30日前支付購買綠瘦健康50%股權(quán)的對價款人民幣7.5億元給康泰健康、綠瘦健康未能在2016年2月22日前完成眾信昆侖受讓股權(quán)工商變更登記，則存在上市公司復(fù)牌后交易終止的風(fēng)險?！毙轮谢诨貜?fù)函中說，第六師國資委能夠完成相關(guān)資金的協(xié)調(diào)和國資審批程序，則眾信昆侖具有支付對價的履約能力。

　　新中基轉(zhuǎn)型大健康

　　“我們期待新中基抓住健康中國和國企改革的歷史機(jī)遇，依托外延式并購為核心發(fā)展模式，重點在精準(zhǔn)醫(yī)療、高性能醫(yī)療器械、基因測序后服務(wù)及智慧醫(yī)療等領(lǐng)域展開投資并購行動，成為國企改革和大健康產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)?！毙轮谢嚓P(guān)人士1月21日接受《經(jīng)濟(jì)參考報》記者采訪時表示。

　　新中基是一家以番茄制品為主業(yè)的企業(yè)，近年來公司原有番茄產(chǎn)業(yè)受到國際需求減弱、原材料價格上升等諸多因素的影響，公司發(fā)展速度趨緩，業(yè)績受到較大沖擊。公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新中基2011-2014年營收分別為14.25億元、12.46億元、9.55億元、4.17億元，2015年三季報為3.9億元；同比增速分別為-5.77%、-12.55%、-23.36%、-56.36%、40.82%；凈利潤分別為-13億元、591萬元、-4.6億元、1億元、-7284萬元。

　　通過此次收購，新中基認(rèn)為自己的基本面將會有所改善。此次重組交易方承諾，綠瘦健康2016-2018年度的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、1.8億元。

　　“今年8月，公司在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向上確定，把握機(jī)遇、推進(jìn)國企改革，順利實現(xiàn)新中基由傳統(tǒng)的番茄加工業(yè)向大健康產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，緊密圍繞一帶一路經(jīng)濟(jì)和大健康產(chǎn)業(yè)這兩大主題來構(gòu)建新中基未來的產(chǎn)業(yè)布局?！毙轮谢鲜鱿嚓P(guān)人士稱。

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